近年来，随着互联网金融的飞速发展，对P2P网贷、股权众筹进行监管的呼声也日益高涨，一行三会等监管机构也加快对此进行调研。近日，中国证券业协会在其官网上发布了《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》以及《关于<私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)>的起草说明》，陈述了监管层对股权众筹融资的基本态度和监管底线，这使人们对股权众筹监管的讨论进入了下一个阶段。在此方面，美国、英国作为P2P网贷交易的产生源头和先进国家，其在P2P网贷交易方面监管制度的嬗变，可以给我国些许启示。
　　
　　美国P2P网贷的监管思路与制度
　　
　　美国主要是Prosper、LendingClub和Kiva三家P2P网贷平台，其中又以营利性的前两个平台为主，呈现双寡头垄断格局，两家平台的交易额占据整个市场份额的80%以上。在Prosper、LendingClub的平台交易中，借款人和投资人之间实际上并不存在直接的借贷关系，投资人购买与借款人相对应的收益权凭证，由联邦存款保险公司(FDIC)承保的WebBank审核、筹备、拨款和分发贷款到对应借款人，之后WebBank再将贷款出售给网贷平台，以获取平台通过卖出收益权凭证所取得的本金，这样贷款违约风险即通过转移收益权凭证而转移给投资人。Kiva作为一家公益网贷平台，则是通过投资人提供的资金，向全世界130余个微金融机构发放无息贷款，以便让这些机构在其社区中发放无息贷款。在发展初期，Prosper、LendingClub均认为自身出售的收益权凭证不属于传统证券，不应受SEC监管。但SEC和各州监管部门认为两者出售的凭证属于证券，要求平台必须提交有效的注册申请，之后两个平台暂停营业，经过整改注册后重新开始营业。Prosper、LendingClub需要在发行说明书的附属材料中不断更新每一笔出售的收益权凭证的信息。
　　
　　对于营利性的P2P网贷平台，美国监管体制呈现出多头、严格、证券化监管的特点。美国主要由证券与交易委员会(SEC)、联邦贸易委员会(FTC)和消费者金融保护局(CFPB)等机构对P2P行业进行职能监管，其中SEC是监管核心。SEC和州证券监管部门主要通过证券法律中信息披露要求来保护投资人，FDIC和各州监管机构则主要保护借款人，根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》建立的CFPB主要从金融消费者保护角度开展必要保护。美国目前对P2P网贷交易进行监管存有两种思路：第一种是维持现在多部门分开监管、州与联邦共管的基本框架，包括SEC、FTC、CFPB等具有相应监管职能，对投资人主要通过证券登记、强制信息披露等进行保护，对借款人主要通过消费者金融服务、金融产品保护相关条例等进行保护；第二种是将各部门、联邦和州的监管职能集中到CFPB，由CFPB统一进行监管。
　　
　　英国P2P网贷的监管思路与制度
　　
　　英国是P2P网贷交易的发祥地。Zopa是2005年成立于英国的世界上第一个P2P网络借贷平台，平台会将客户按照信用等级分为A*、A、B、C四个等级，结合借款金额、愿意支付的最高利率等，将借款请求列明于网页上；投资人参考借款人的信用水平和愿意支付的最高利率，以贷款利率竞标。平台在考察核准借贷款信息之后进行匹配撮合，完成借贷过程。P2P网贷发展初期，英国将P2P网贷界定为消费信贷，具体划入债务管理类消费信贷业务，由公平贸易管理局和金融服务管理局共同监管，目前两者的监管职责均己移交至金融行为监管局(FCA)，由其对P2P网贷行业实施统一监管。早在2011年8月15日，英国就成立了P2P金融协会(P2PFA)，主要成员即Zopa、RateSetter、FundingCircle，对借款人的保护设立最低标准要求，对行业进行自律监管。FCA和P2PFA构成英国网贷交易的主要监管体系。
　　
　　2014年4月1日，英国正式施行由FCA发布的《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》，此规则被认为是全球首部针对P2P监管的法律法规。FCA将借贷型(即P2P网贷)和股权投资型两类众筹纳入监管，并制定了不同的监管标准，从事以上两类公司必需要取得FCA授权。围绕金融消费者保护的监管目标，FCA建立了平台最低审慎资本标准、客户资金保护规则、信息披露制度、信息报告制度、合同解除权(后悔权)、平台倒闭后借贷管理安排与争端解决机制等七项基本监管规则。
　　
　　对我国同业的启示
　　
　　据报道，目前由中国人民银行牵头的《互联网金融监管指导意见》正在制定过程中，将在上报国务院批准后实施，我国P2P网贷的监管也将具体由银监会牵头负责。从美、英两国的实践来看，英国的P2P网贷交易更加接近我国监管层肯定的具体交易形式，虽然纯平台模式和债权转让模式在我国P2P网贷行业内均大量存在。
　　
　　美、英两国在P2P网贷交易监管方面的实践，给我国的启示主要是：一是加快监管立法进度，出台相应监管法律法规，以便为P2P网贷行业发展提供最基本的法律框架，界定罪与非罪的界限，淘汰欺诈平台，为保护投资人等金融消费者权益提供基础和依据。二是明确具体监管内容。建立市场准入、资金托管、信息披露、负面清单、征信支撑、市场退出等具体监管制度。通过限定最低审慎资本标准以及平台资质要求，严格资金托管制度以及信息披露标准，明确P2P网贷平台性质及不得从事的交易和行为底线，辅之以征信数据对接支持和市场退出制度安排，为P2P网贷行业发展搭建全面、规范和适度宽松的发展环境。三是强化金融消费者保护。应从金融消费者保护为出发点，审视P2P网贷监管措施和具体交易评价的规则体系建设。区分一般投资者与专业投资者，建立合格投资者制度；强化对金融消费者的教育和风险提示，强化投资者适合性制度设置，赋予投资者一定冷静期，以便于行使后悔权；整合梳理散存于我国央行及银监会、证监会、保监会各自金融消费者保护部门的职能分工，便于金融消费者进行维权。四是强化行业自律监管。目前我国P2P网贷行业已建立了一些自律组织，应在推动建立正式行政监管的同时，先行加快自律监管的步伐，凸显行业自律监管的价值，实现自行进化和蜕变，促进P2P网贷行业快速健康发展。
　　
　　（来源：法制日报）