2014年2月，《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》【中（沪）自贸管〔2014〕26号】（以下简称《办法》）的发布，根据《办法》的规定，商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。《办法》还强调商业保理业务是指非银行机构从事的保理业务。同时《办法》规定，依据本办法从事商业保理业务的企业只能是在自贸试验区内设立的内外资商业保理企业和兼营与主营业务有关的商业保理业务的内外资融资租赁公司。金融租赁公司从事商业保理业务按金融行业主管部门要求执行。办法规定自贸试验区商业保理企业主管部门是中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（以下简称“自贸试验区管委会”）。《办法》对于自贸试验区商业保理企业从设立变更、开展业务、风险管理及监管措施等方面进行了详细规定：

　　

　　一、自贸试验区商业保理企业的准入条件及设立程序

　　

　　根据《办法》规定，自贸试验区商业保理企业应符合以下条件才能设立：企业投资者应具有经营商业保理业务或相关行业的经历；企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录；企业在申请设立时，应当拥有两名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员；企业应当以公司形式设立。注册资本不低于5000万元人民币，且全部以货币形式出资；有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度；兼营商业保理业务的融资租赁公司除满足上述条件外，还需符合融资租赁公司设立的规定。

　　

　　根据《办法》规定，自贸试验区商业保理企业可以开展下列业务：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。此外，融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。但是，自贸试验区商业保理企业禁止的行为包括吸收存款，发放贷款或受托发放贷款，专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务，受托投资和国家规定不得从事的其他活动。

　　

　　自贸试验区商业保理企业设立变更分新设和已设立的租赁公司在区内申请保理业务两部分分别情况进行申请，根据《办法》相关规定，自贸试验区商业保理企业设立或变更的程序如下：

　　

　　（一）新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。

　　

　　（二）新设从事商业保理业务的外资保理公司，先向自贸试验区管委会提出申请，在取得自贸试验区管委会出具的备案证明后，到自贸试验区工商分局办理注册登记手续。

　　

　　（三）新设及已设外资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区管委会提出申请，由自贸试验区管委会出具批准文件，企业凭批准文件及批准证书向工商部门办理注册登记手续。

　　

　　二、保理企业应确保融资渠道合法并按要求进行公示登记和报送信息

　　

　　自贸试验区商业保理企业可以通过银行和非银行金融机构和股东借款、发行债券、再保理等合法渠道融资，融资来源必须符合国家相关法律、法规的规定。为防范风险，保障经营安全，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

　　

　　根据《办法》规定，自贸试验区商业保理企业须在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行网上注册，在经营过程中须将每笔受让的应收账款在该系统中登记，并取得初始登记凭证。如发生应收账款登记变更、注销情况后，商业保理企业应及时在该系统中登记，并取得变更、注销登记凭证。

　　

　　自贸试验区商业保理企业还须按规定登录商务部商业保理业务信息系统进行信息填报，填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。新注册企业应于成立后10个工作日内完成基本信息填报，之后应于每月、每季度结束后15个工作日内完成上一月度、季度业务信息填报。信息填报情况将作为商业保理公司合规考核的重要指标。

　　

　　此外，从事商业保理的企业需做好重大事项报告工作，于下述事项发生后5个工作日内，登录信息系统向行业主管部门报告，并配合行业主管部门实施监督检查：持股比例超过5%的主要股东变动；单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；单笔金额超过净资产10%的重大债务；单笔金额超过净资产20%的或有负债；超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；董事长、总经理等高管人员变动；减资、合并、分立、解散及申请破产；重大待决诉讼、仲裁。

　　

　　三、自贸试验区商业保理企业应确保资金银行存管

　　

　　为了确保资金安全，加强对自贸试验区融资租赁企业资金运用行为的监管。自贸试验区商业保理企业应当委托自贸试验区内已加入国际性保理企业组织的银行作为存管银行，并在该银行开设商业保理运营资金的专用账户。从事商业保理业务的企业应当与存管银行签订资金管理协议，明确双方的权利、义务和责任。从事商业保理业务的企业应当在协议签署后的5个工作日内向自贸试验区管委会报送协议副本、基本账户和专用账户的信息资料。

　　

　　四、自贸试验区商业保理企业应确保合规运营

　　

　　自贸试验区商业保理企业应当建立有效的法人治理结构，健全内控机制，依法合规经营，有效防范风险，切实做到自主经营、自我约束、自负盈亏、自担风险。

　　

　　自贸试验区商业保理企业受让的应收账款必须是在正常付款期内。原则上不能受让的应收账款包括：违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款；正在发生贸易纠纷的应收账款；约定销售不成即可退货而形成的应收账款；保证金类的应收账款；可能发生债务抵消的应收账款；已经转让或设定担保的应收账款；被第三方主张代位权的应收账款；法律法规规定或当事人约定不得转让的应收账款；被采取法律强制措施的应收账款；可能存在其他权利瑕疵的应收账款。

　　

　　五、结语

　　

　　保理是企业融资的重要手段，尤其是应收账款多的企业，保理的作用更大。自贸区作为我国努力打造的一个离岸金融中心，保理业的发展也是至关重要的一个环节，自贸区保理公司发展支持政策的出台，为自贸区保理也发展提供了制度支持，更为自贸区保理也走向国际化铺平了道路，同时也标志着自贸区金融建设上了一个新的台阶。不过《办法》还有很多具体的操作规则有待细化，规则的进一步完善是参与自贸区建设的所有人的共同使命和任务。