一、“内保贷内”v.s “跨境贷”

　　内保外贷和外保内贷已是融资圈内耳熟能详的术语，前者是指借款方和放款方均在境外而担保方在境内的融资模式，后者是指担保方在境外而借款方和放款方均在境内的模式。在2014年6月实施的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）（以下简称汇发29号文）中，其余的跨境担保方式均被归入“其他形式跨境担保”。对于担保方和借款方在境内而放款方在境外的融资模式也自然属于“其他形式跨境担保”的范畴，但基于表述的方便和其融资特点，本文称之为“内保贷内”。

　　《前海跨境人民币贷款管理暂行办法实施细则》（深人银发[2013]2号）（以下简称《跨境贷实施细则》）对“跨境贷”的定义为“符合条件的境内企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金。符合条件的境内企业（以下称借款企业）是指在前海注册成立并在前海实际经营或投资的企业。”实践中，前海跨境贷的操作模式为境内企业在前海注册SPV（特殊目的公司），境内企业联系在前海注册的银行，向其提供抵押并申请该银行作为担保行对SPV进行授信，经银行审批通过后报人行备案。担保行向香港（有时也会是新加坡或台湾）的银行询价，选出合适的境外行作为放款行。放款行与前海的SPV签订《贷款意向函》，等收到前海担保行开出的保函后对SPV进行放款。基于政策支持和前海诸多银行的大力推进，截止2014年11月前海跨境贷的备案额度已超过520亿人民币，而且从2014年整体势头以及实践中客户的需求等因素来看，跨境贷的额度还会继续增长。

　　仅从概念上对“内保贷内”和“跨境贷”进行比较，二者存在以下不同：首先，对借款方的限制方面，内保贷内对借款方未进行地域上的限制，换而言之，境内的企业都可以成为内保贷内中的借款方；相比之下，跨境贷对借款方有地域上的限制，前海跨境贷要求借款方要在前海注册并运营。其次，对放款方的要求方面，内保贷内模式中贷款方可以为境外的金融机构；而前海跨境贷则要求放款方为“在香港经营人民币业务的银行”（实践中也可以是新加坡或台湾的银行）。再者，担保方的要求上，内保贷内和前海跨境贷均未做要求。虽然《跨境贷实施细则》中并未要求跨境贷中一定要有担保方，但在跨境贷实践中境外行一般要求前海作为结算行的银行开立保函作为放款的条件。内保贷内在汇发[2014]29号文中关于担保人的规定区别于内保外贷，内保外贷的担保人可以是个人，但内保贷内部分的规定中未提到担保人可以是个人，依此推论，个人应不可作为内保贷内的担保方。

　　二、 内保贷内为何鲜有耳闻

　　从实际操作的效果来看，内保贷内的融资模式操作成功的案例较少，新闻媒体对其报导的程度也远低于“内保外贷”、“跨境贷”等。内保贷内之所以出镜率较低可归结为以下几个原因：

　　第一，境外金融机构对大陆企业资信状况整体了解不足。除少数大型国企和上市公司外，境外银行对其他企业了解明显不足，在笔者与香港的融资中介沟通过程中，甚至出现其在收到境内企业经过会计机构审核的年度财务报表后仍对报表的可信性抱有疑问，直接导致后续沟通工作的困难。

　　其次，境外金融机构对境内抵押权的实现存在顾虑。即使境外金融机构对企业资信认可，但基于对大陆法律体系以及法治环境的了解不足，境外金融机构对当企业不能偿还债务时，其能否通过法律途径实现债权以及境外判决能否在境内顺利执行存在疑虑。

　　再者，缺乏明确的法律法规对“内保贷内”的融资模式进行规范。《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号）及《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）仅是从担保方面对内保贷内进行的规范，并未涉及到贷款流程问题，而《跨境贷实施细则》则是对跨境贷流程的整体规定，例如结算行的选择、备案材料的准备等，但并未对担保方面进行规定。因为缺乏程序上的立法指引，内保贷内虽先于跨境贷出现但其应用频率则低于跨境贷。

　　三、 内保贷内的未来

　　虽然内保贷内并不普遍，但跨境贷实际上是内保贷内的微缩版。如上所述，跨境贷的规定中并不要求担保方存在，但境外放款银行一般不仅要求借款方提供担保，且要求结算行作为担保行。而担保方面的相关规定受跨境担保规定的制约，汇发[2010]39号文并未专门提及内保外贷的模式，仅笼统规定了境内机构提供境外担保时，如果银行为担保方则实行余额管理，对其他机构作为担保方的，实行逐笔审核。汇发[2014]29号文进一步放宽了担保上的行政管制，规定除内保外贷和外保内贷之外的其他跨境担保不需要对担保合同进行登记，担保履约时凭相关合同自行到银行办理担保款项的汇出。跨境贷作为人民币回流的重要途径之一，目前仅在深圳前海、上海、天津、苏州等试点地实施，近期进一步扩大试点区域的呼声不断扩大，在未来几年跨境贷很可能突破地域限制，最终在全国范围内开展，届时内保贷内将会附随全国范围内的跨境贷而广泛运用，并可能因为跨境贷的标的突破人民币单一币种的限制而有更广阔的应用空间。

　　作者/温贵和