导读：2015年新年刚开始，一则重磅新闻，就是华人首富李嘉诚宣布重组和记黄埔和长江实业。万亿资产，数十年的积累，如此大刀阔斧的背后，究竟传递出什么信号？

　　长实集团在香港交易所发布公告称，重组及合并长实集团以及和黄集团的业务以创立两家全新香港上市公司。

　　集团公告称，长实及和黄两大集团业务将重新归类，简化结构。两大集团以地产及非地产业务划分，新的长江和记实业(长和)将会持有长实及和黄全部非房地产业务，长江实业地产(长地)则持有两个集团的房地产业务。根据长实重组方案，长实计划股东将就其于长实计划记录时间每持有1股长实计划股份获取1股长和股份，而所有长实计划股份将被注销及销毁。和黄拟收购赫斯基6.24%的股份，以换取8442.72万股由长和发行的长和股份，换股比率为每1股将收购的赫斯基股份换股1.376股新长和股份。据和黄方案，长和集团将向和黄计划股东提出有条件股份交换要约，以注销所有和黄计划股份(将为所有非由长实集团持有之已发行和黄股份)，并就于和黄计划记录时间所持有之和黄计划股份按每1股和黄计划股份，换取新发行之0.684股长和股份。

 

 

　　为何李嘉诚选择此时重组？其背后释放何种信号？针对本次重组长实和黄埔，李嘉诚对外宣称，消除长实持有之和黄股份之控股公司折让，从而为股东释放实际价值；提高透明度及业务一致性；消除长实及和黄之间的分层控股架构，让股东能与该信托一同直接投资于两间上市公司；让所有股东直接持有长和及长地的股份，从而提高投资的灵活性和效率；及提升规模。

　　那么问题来了。如果只是为了消除长江实业作为和记黄埔控股股东的 23% 折价，也有很多途径可以解决。例如和记黄埔可将地产业务置换为长江实业的非地产业务，之后则是长江实业及股东对和记黄埔股权的再分配。这一资产置换方案明显要简单的多，只需两家公司的少数股东同意即可。而目前李嘉诚提出的重组议案，则涉及剥离上市公司资产成立新公司，不仅需要股东同意，还需要法院批准。

　　李嘉诚缘何舍近求远？

　　答案就是，资产置换的方案无法实现将李嘉诚帝国的注册地转移出香港、从而获得“外国公司”这一额外保护的目的。

　　在提出的重组议案中，李嘉诚地产和非地产公司都将注册在开曼群岛。李嘉诚对此回应说，“人们有自由待在自己喜欢的地方。实际上，我的很多公司仍然注册在香港且在此上市。过去 10 年，超过 70% 的新上市公司都注册在开曼群岛。这不是有没有信心的问题，只是方便而已。”

　　只是为了便利吗？在开曼群岛注册的公司最大的便利在于重组和没有资本金限制，这都是亏损公司的特征。显然，和记黄埔和长江实业不在此列。

　　翻开长江实业及和记黄埔的财务数据，两家公司的在去年中期的表现均优于市场预期。长江实业中期纯利按年增长近六成，和记黄埔中期核心盈利按年增 13%。但是，合并重组一般多见于公司业务出现滑坡，或者经营出现瓶颈。此次重组可能也未免俗。两家公司表面上，看上去业绩优异，仔细推敲实则不然。长江实业如果剔除分拆港灯获得逾 80 亿港元的一次性收益所致，其盈利并非那么乐观。同样的情况，若撤除报告期内出售投资所得收益，和记黄埔盈利亦不乐观。

　　对了，这一重组议案还有一个亮点在换股比率，明显是有利于长江实业股东及李嘉诚家族的。

　　每一股和记黄埔只能换股0.684股新公司股权，而长江实业可实现与新公司股权1对1折换。也就是说，和记黄埔的股东将比长江实业股东少得到 31% 的新公司股权。

　　公平的说，这与过去几个月和记黄埔股价表现不佳有关。和记黄埔持有赫斯基能源的股权，因油价下挫而受到拖累。对于和记黄埔的股东来说，现在卖出绝对是坏的时机、不划算的价格。而且，和记黄埔股东的“亏本买卖”在以资产估值的资产置换方案中是可以避免的。

　　而对李嘉城家族来说呢？重组议案如果顺利实施，李嘉诚家族将以和记黄埔的间接控股权得到地产和非地产公司 30.15% 的股权。

　　和记黄埔的股东是否能接受这一方案仍需要拭目以待。反正李嘉诚承诺，如果方案通过，将提高派息率。

　　由此可见，李嘉诚将地产业务合二为一，将释放两大信号：一是传统地产业务遭遇增长瓶颈，二是房地产业务有望迎来兼并时代。在房地产供给过剩，变现能力变差的情况下，控制财务风险将是未来房地产关键词。李嘉诚素有超强的控制风险能力。其旗下的两家上市公司负债水平仅百分之十几，但内地上市房企负债率普遍高达70%以上。