广发证券股份有限公司

　　关于康美药业股份有限公司非公开发行优先股

　　申请转让保荐书

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准康美药

　　业股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009 号）核准，

　　康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”、“上市公司”或

　　“公司”）非公开发行不超过 3，000 万股优先股，本次优先股采用一次发行方

　　式。发行人向 4 名合格投资者共发行了 3，000 万股优先股，于 2014 年 12 月 4

　　日完成了募集资金专户的验资，并于 2014 年 12 月 11 日将前述优先股股份分别

　　登记至上述获配的合格投资者名下。

　　为本次发行，发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”

　　或“保荐机构”）作为本次发行保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构

　　认为康美药业本次非公开发行优先股符合发行人第六届董事会 2014 年度第六次

　　临时会议决议、第六届董事会 2014 年度第八次临时会议决议、2014 年度第二次

　　临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意

　　见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件

　　的规定。保荐机构特推荐康美药业本次非公开发行的优先股在贵所转让。现将

　　转让保荐书的有关情况报告如下：

　　一、发行人概况

　　（一）发行人简介

　　1、中文名称：康美药业股份有限公司

　　2、英 文 名：Kangmei Pharmaceutical Co.，Ltd

　　3、住 所：广东省普宁市流沙镇长春路中段

　　4、股 本：2，198，714，483 股

　　5、法定代表人：马兴田

　　6、成立日期：1997 年 6 月 18 日

　　7、股票上市地：上海证券交易所

　　8、股票上市日期：2001 年 3 月 19 日

　　9、股票代码：600518

　　10、电话：0755-86275777-8009

　　11、传真：0755-86275777

　　（二）历史沿革

　　1、公司设立时股本结构的形成

　　经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文与广东省经济体制改革

　　委员会“粤体改[1997]077 号”文批准，由普宁市康美实业有限公司、普宁市国

　　际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾

　　于 1997 年 6 月 18 日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的股本结构如下：

　　股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

　　普宁市康美实业有限公司 41，200，00078.00

　　普宁市国际信息咨询服务有限公司 2，900，0005.50

　　普宁市金信典当有限公司 2，900，0005.50

　　许冬瑾 2，900，0005.50

　　许燕君 2，900，0005.50

　　合计 52，800，000 100.00

　　2、公司设立后历次股本变动情况

　　（1）2001 年首次公开发行后的股本变动

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]17”号文批准，公司于 2001

　　年 2 月 26 日以网上定价发行方式发行人民币普通股 1，800 万股，每股发行价为

　　12.57 元，公司总股本增加为 7，080 万股。首次公开发行后，公司股本结构如下：

　　股份类别 持有股数（股） 占总股本比例（%）

　　1、未上市流通股份

　　发起人股份52，800，000 74.58

　　2、已上市流通股份0

　　流通 A 股18，000，000 25.42

　　合 计 70，800，000100.00

　　（2）2004 年 5 月送股及资本公积金转增股本后的股本变动

　　根据公司 2003 年年度股东大会决议，公司于 2004 年 5 月实施了公司 2003

　　年度分配方案：以公司 2003 年末 70，800，000 股为基数，向全体股东每 10 股送

　　1 股转增 4 股并派 0.25 元。本次送股及转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别 持有股数（股） 占总股本比例（%）

　　1、未上市流通股份

　　发起人股份 79，200，000 74.58

　　2、已上市流通股份0

　　流通 A 股27，000，000 25.42

　　合 计 106，200，000 100.00

　　（3）2005 年 10 月公司实施股权分置改革后股本变动情况

　　根据公司 2005 年股权分置改革相关股东会议决议，公司非流通股股东为所

　　持公司股份获得上市流通权，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公

　　司流通股股东支付一定的对价，对价水平为：每持有 10 股流通股获得非流通股

　　股东支付的 2.5 股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通

　　股份即获得上市流通权。股改方案实施后公司股本结构如下：

　　股份数量 股权有限售条件股份可上市交易情况

　　股份类别 股东名称

　　（股） 比例（%） 可上市时间 新增可上市交易股份数量

　　有限售条 康美实业 56，532，95653.23 2006-10-255，310，000

　　件流通股 2007-10-25 5，310，000

　　2008-10-25 45，912，956

　　普宁信息 3，979，261 3.752006-10-25 3，979，261

　　普宁金信 3，979，262 3.752006-10-25 3，979，262

　　许燕君3，979，262 3.752006-10-25 3，979，262

　　许冬瑾3，979，261 3.752006-10-25 3，979，261

　　小计72，450，00068.22 ——72，450，000

　　无限售条

　　——33，750，00031.78 社会公众股

　　件流通股

　　合计——106，200，000 100.00——

　　（4）2006 年 5 月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况

　　根据公司 2005 年年度股东大会决议，公司于 2006 年 5 月实施了公司 2005

　　年度分配方案：以公司 2005 年末总股本 106，200 万股为基数，每 10 股送 2 股转

　　增 3 股并派 0.25 元现金。此次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别持有股数（股） 占总股本比例（%）

　　1、有限售条件的流通股份 108，675，00068.22

　　2、无限售条件的流通股份 50，625，000 31.78

　　合计 159，300，000100.00

　　（5）2006 年 6 月公司增发后股权变动情况

　　2006 年 6 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]27 号文核

　　准，公司已于 2006 年公开发行人民币普通股 60，000，000 股，本次增发后，公司

　　的总股本由 159，300，000 股增加到 219，300，000 股。本次增发完成后公司股本结

　　构如下：

　　股份类别持有股数（股） 占总股本比例（%）

　　1、有限售条件的流通股份 108，675，00049.56

　　2、无限售条件的流通股份 110，625，00050.44

　　合计 219，300，000100.00

　　（6）2006 年 10 月公司部分有限售条件流通股可上市交易

　　根据公司 2005 年 10 月 14 日相关股东会议通过的股权分置改革方案，2006

　　年 10 月 25 日，公司 31，840，566 股有限售条件的流通股可上市交易，有限售条

　　件的流通股上市明细如下表：

　　持有有限售条件的流通股本次上市数 剩余有限售条件流

　　序号 股东名称

　　股份数量（股）量（股） 通股股份数量（股）

　　1 康美实业84，799，4347，965，000 76，834，434

　　2 普宁信息5，968，891 5，968，891 0