资金池最先由跨国公司引进中国，因其高效便捷现已被众多集团公司采用。但是，由于跨境资金调动涉及的外汇监管难题，目前几乎所有的资金池只能集中运营境内成员企业的人民币资金。在这种背景下，国家外汇管理局于2014年4月18日颁布了汇发【2014】23号【跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）】（“23号文”），为跨境资金池开启了闸门。

　　政策概要

　　23号文最大的亮点是确立了双账户的模式来解决外汇监管上的难题：

　　 允许跨国公司在所在地银行开立国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户；

　　 前者用来集中运营管理境内成员企业的外汇资金，允许办理经常项目外汇资金集中收付汇、轧差净额结算等业务。

　　 后者用来集中运营管理境外成员企业资金以及从其他境外机构借入的外债资金，享受类似于“境内关外”的待遇，即国际外汇资金主账户之间以及与境外机构境内外汇账户、境外资金往来自由；

　　显然，23号文下的资金池已经超越了集中资金的功能，演变成了一种具有方便跨国公司进行经常项目结算功能的工具。

　　税务实践

　　23号文要求跨国公司在所在地外汇分局进行备案后方可开立国内、国际外汇资金主账户，并将备案门槛设置为上年度外汇收支规模超过1亿美元。23号文件于2014年6月1日生效后，一些跨国公司向所在地外汇分局提交了备案资料，但是至今仍未通过备案。

　　在税务方面，目前仍未见针对资金池业务出台具体的法规。针对境内人民币资金池，跨国公司目前常见的做法是取得利息的参与方按贷款利息收入缴纳营业税；同时，订立合同的各方基于合同规定的最高借款限额，按贷款合同缴纳印花税。利息水平一般处于银行活期存款利率与一年期贷款利率之间，未见受到主管税务机关的质疑。对于跨境资金池业务，在税务上面临以下的不确定性：

　　1. 利息费用： 跨国公司集团内部贷款的利息水平一般略高于LIBOR或CIBOR的利率水平，资金池采用这种利率是否被税务机关认可？

　　2. 应税服务出口退税：2014年10月1日生效的国家税务总局公告2014年第49号规定纳税人向境外关联单位提供跨境服务，从境内第三方结算公司取得的收入在办理出口退税时视同从境外取得收入。具体执行情况有待进一步观察。

　　3. 货物出口退税： 出口货物通过资金池结算如何办理出口退税？有待相关文件进行明确。

　　来源：立信永安