自贸区成立一周年以来，制度创新带来的阶段性成果不断显现。但在实施过程中，业内人士期待自贸区境外投资管理制度还可以进一步完善，以便使之真正成为中国企业跨境投资的首选平台。

截至2014年8月底，自贸区已完成60多起境外投资备案，其中不乏弘毅基金联手苏宁云商收购PPTV，上海现代设计集团并购全球知名设计企业美国威尔逊公司等知名案例。

据了解，目前在自贸区境外投资管理的主要法规依据是《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》和《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》。其中，72号文规范项目备案，74号文规范开办企业备案。

上海融孚律师事务所高级合伙人倪建林表示，自贸区尽管在法律依据上沿袭了发改委部门和商务部门的双重体系，但在实际操作中实现了合二为一的备案制度。

据介绍，目前对自贸区内企业的境外投资项目备案和境外投资开办企业备案申请，自贸区管委会实行集中统一的管理，申请备案的企业无须分别提交申请。在收到符合要求的申请之日起5个工作日内，自贸区管委会将向申请企业出具备案意见和投资证书，企业可凭此备案意见和投资证书换汇。根据公开报道，弘毅基金从PPTV项目备案到换汇投资也仅用了5个交易日。

不过，今年以来，国家加速了境外投资项目备案管理的进程。国家发改委5月8日起实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》对境外投资项目开始实行备案管理，其中央企实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省级政府投资主管部门备案。按照规定，备案时间明确限制在7个工作日。

同时，商务部10月6日起即将实施修改后的《境外投资管理办法》也开始对境外投资开办企业实行备案管理。根据《办法》，只要不涉及敏感国别（地区）和敏感行业的，企业境外投资报商务部和地方省级商务主管部门备案，并不按照投资限额进行划分，备案限定在三个工作日完成。

倪建林认为，这些规定的相继出台，可以理解为区外企业的境外投资也开始实行备案管理，且备案时间被严格限定，有的甚至比自贸区的境外投资备案完成时间更短。在这种情形下，自贸区境外投资备案的便利性优势将不明显。

从一些企业和机构的反馈来看，尽管自贸区实行备案制，并取消了境外投资项目的可行性分析报告等要求，但项目的具体内容仍在备案审查的范围之内，不少企业认为，这不利于投资的灵活决策。特别对私募股权基金等投资机构来说，在暂没有明确投资项目的情况下，就很难完成境外投资备案。

据了解，目前一些企业和机构已经建议，允许境外投资资金在项目确认之前先行出境，这样可使投资项目或者企业确定时资金即时到位。

倪建林认为，针对不同的投资主体，对投资项目的内容审查采取不同的审查标准。特别是针对股权投资基金的特殊性，可以考虑不实质审查投资项目，而给予一定的投资额度，最大程度上便利投资机构的灵活投资。

倪建林同时表示，在发改委和商务部的新政下，自贸区是否会考虑将投资企业备案和投资项目备案在管理办法上合二为一，并进一步缩短备案时间，也是接下来值得期待的事情。

原始出处：证券时报