晨哨网分析师  陈晓奕  撰文

9月29日，即将迎来上海自由贸易试验区挂牌成立一周年。9月18-19日，国务院总理李克强考察上海自贸区并进行座谈，并称赞自贸区“有大未来”。

上海自贸区于2013年8月22日经国务院正式批准设立，于2013年9月29日上午10时正式挂牌开张。试验区总面积为28.78平方公里，相当于上海市面积的1/226。其范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，是“四区三港”的自贸区格局。

截至2014年6月底，自贸区累计新增注册企业10445家，其中中资企业9200家，占总数的88.1%，其中注册资本在10亿元以上的有19家。

笔者认为，自贸区最主要的功能可以概括为两点：“贸易自由化”和“投资便利化”。而由“投资便利化”又可引申出“人民币国际化”的议题。针对区内企业对外直接投资而言，本文将紧紧围绕自贸区“投资便利化”，盘点自贸区一年来的创新政策及实操落地。

第一部分 自贸区跨境投资备案

一、政策回顾

2013年9月29日，自贸区挂牌的当天，上海市人民政府颁布了《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》和《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》，均自2013年10月1日实行。

对于区内企业境外投资项目而言，自贸区保留了项目前期信息报告制度和地方重大境外投资项目的登记制度。对于中方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目，需向国家发改委报送项目前期信息报告。对于地方企业实施的中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，虽然由管委会备案，但需报国家发改委登记。

适用备案制管理的企业仅需上报自贸区境外投资备案表并提交相关材料，无需制作项目申请报告。管委会在5个工作日内出具境外投资项目备案意见。

与自贸区外类似，取得项目备案意见是办理其他手续的前提，企业必须凭项目备案意见办理商务、外汇、海关、税务等相关手续。

对于区内企业境外投资开办企业而言，企业需向自贸区管委会递交相关材料，管委会确认材料符合规定形式后5个工作日内，完成备案并制发《企业境外投资证书》。同样，企业凭该证书办理商务、外汇、海关、税务等相关手续。

二、政策解析

在《自贸区境外投资项目备案管理办法》出台约半年后，2014年4月8日，国家发改委颁布《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”），大大放宽国家及地方发改委的备案门槛：对于不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，中方投资额小于等于10亿美元的境外投资项目一律由国家发改委备案，其中地方企业中方投资额小于3亿美元的境外投资项目由省级发改委备案。

对此，东方证券首席经济学家邵宇曾向晨哨网表示“9号令”是《自贸区境外投资项目备案管理办法》向全国推广复制的版本。

此后，区内企业跨境投资便利化措施又不断推出。概括起来，新增如下四点：

1.私募股权投资基金（PE）可利用自贸区平台赴境外设立投资平台，再寻找合适的境外项目开展投资合作。

2.区内企业对外直接投资可以赴外汇部门先行登记支付前期费用，原则上不超过300万美元和境外投资总额的15%。资金跨境收付上，也与以往的前置核准脱钩，可直接到银行办理。

这里有个疑问，如果企业可直接到银行办理，岂不是绕开了外管局，从而使人民币与外汇进出脱离国家控制范围？对此，自贸区联合发展有限公司总经理翁巍在接受晨哨网专访时表示，这不代表外管局不再控制本币与外币流动，而是相当于外管局将权力下放，企业直接接触的窗口改为银行，而银行还是要向外管局申报审批。

3.因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年内分期缴纳所得税。

4.国内大型企业在自贸区内发展境外股权投资和离岸业务，可以获得政府财政补贴的税收政策扶持。

三、具体案例

截止2014年6月底，自贸区已办结49个境外投资项目备案，对外投资总金额达12.69亿美元。2014年1至8月，自贸区共办理70个境外投资项目备案，中方投资额14.7亿美元，投资额占全上海市比重20.9%。

至于具体案例，要属弘毅投资利用自贸区平台完成区内第一单PE“出海”最为让人津津乐道。弘毅的这一单从项目备案到换汇投资，仅用了5个工作日。随后，弘毅投资又仅用了4天时间，完成了自贸区跨境投资项目备案换汇的第二单——投资美国STX公司。

2014年7月，弘毅再度使用自贸区平台收购英国百年老店Pizza Express。其中6亿美元是股权投资，一半是人民币，一半是美元，则正好卡在3亿美元上限，获得自贸区境外投资项目备案制资格。

第二部分 自贸区金融政策创新

一、纲领：央行自贸区“金融30条”

2013年12月2日，央行上海总部颁布《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》（以下简称“金融30条”）。“金融30条”主要聚焦五个方面：一是创新实行分账管理体系；二是便利跨境投资，稳步开放资本市场；三是扩大区内人民币跨境使用范围；四是稳步推进利率市场化改革进程；五是进一步推进外汇管理改革。

“金融30条”可谓是自贸区金融政策创新的纲领性文件，在其后的将近一年时间内，所落地的细则均是基于这“30条”。对于区内企业对外投资而言，资金是一个不可或缺的组成部分，由此衍生一系列便利资本运作的具体措施，这又将必然牵涉到资本项开放这一课题。

“30条”对于金融创新的力度是相当大的，遵循“一线管制，二线放开”原则，即区内视同境外（而对境外放开），而区内有别与境内区外（而对境内区外差别对待）。因此，不少人将自贸区误读为“政策洼地”，而此次李克强考察强调自贸区是“改革高地”。业内人士称，自贸区“一是人民币输出的桥头堡；二是人民币回流的主通道；三是全球资源配置的总开关”。

与区内企业外投相关的，“金融30条”落地的细则主要涉及前三部分。下面让我们逐一解读。

二、跨境双向人民币资金池

1.落地解读

2013年12月5日，自贸区跨境双向人民币资金池业务开展。这是“金融30条”首个落地的自贸区金融创新项目，对应“金融30条”中第十六条：区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。

2014年2月21日，央行上海总部正式下发《关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（对应“金融30条”第四部分“扩大人民币跨境使用”），其中进一步简化了试验区内经常和直接投资项下人民币跨境使用流程，并对人民币境外借款、双向人民币资金池、跨境人民币集中收付等作出了具体规范。

所谓跨境双向人民币资金池，就是企业以区内账户为主账户，实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通。企业境外账户的人民币资金可以直接划转到区内账户的资金池内，外汇资金也可以先在境外兑换成人民币，再划转到这个资金池内。

此落地项目的金融创新在于，自贸区内跨国公司可根据自身经营和管理需要统筹调度境内外成员的资金。而在以往，跨国公司境内外资金的划拨和流动，必须提供用途证明，由金融管理部门逐笔审批。而现在可以是“无因”的。这不仅取消了行政审批程序，有利于资金集中管理，有助于企业提高使用效率，降低财务成本。

例如，某区内跨国企业在利用跨境双向人民币资金池将人民币资金调拨于境外资金池内，则可以获得以更高隔夜拆借率将人民币贷出一夜，则锁定无风险利差。而这样的无风险套利会否干扰金融秩序？对此专家们有不同见解，翁巍对晨哨网表示，套利要管，原则上外管局还是会有宏观把控，以免扰乱金融秩序。而邵宇则认为，只有货币及资本市场活跃起来了，才能加速人民币国际化进程，套利必然存在，管制则是被动的方法。

2.实操案例

12月5日，金融支持自贸试验区实体经济推进会上，宝钢浦东国际贸易、医学之星租赁、益海嘉里国际贸易、麦维讯电子4家企业与4家银行签署了跨境人民币双向资金池协议。首单为中国工商银行为宝钢（新加坡）有限公司与上海关联公司办理了跨境人民币资金双向归集，当日宝钢区内分公司账户受、付分别为5000万人民币。

同一天，中国银行为益海嘉里（上海）国际贸易有限公司开展跨境人民币双向资金池业务，在当日成功实现跨境收、付1亿元和1.5亿元。

三、跨境人民币借款

1.落地解读

2013年12月5日，金融支持自贸试验区实体经济推进会上，上海畅联国际物流、东方网电子商务、上海城投3家企业与银行签署了跨境人民币借款协议。跨境人民币借款业务的落地与“金融30条”中第十五条对应：区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。

2014年2月21日央行上海总部颁布的落地细则进一步限定了跨境人民币借款的业务范围。对于区内企业而言，进行境外借款必须符合以下原则：

（1）账户使用：在上海地区的银行的任意网点开立专用存款账户（活期计息），而非自由贸易账户。
（2）借用境外人民币资金规模：按余额计，上限不得超过实缴资本*1倍*宏观审慎政策参数（双向资金池及贸易信贷不计入）。
（3）资金使用范围：必须支持实体经济、符合国家宏观调控。符合经营范围，只能用于区内或境外，包括区内生产经营、区内项目建设、境外项目建设等。
（4）借用期限：1年以上（含1年）
（5）利率：双方在商业、合理的基础上议定。

从实操层面来看，从目前区内银行的跨境人民币借款业务开展来看，多数是中资银行与其境外分行联动，由中资银行的境外分行向境内企业提供资金。

跨境人民币借款对于促进境外人民币回流是件好事。然而同样的疑问是，人民币流动就与外管局管控“脱缰”了吗？自然，银行会事后报备外管局，而外管局对人民币回流区内可谓留予了“睁一只眼闭一只眼”的灰色地带。同样，也不可阻止区内企业在境外以便宜价格借入人民币又在境内以高价贷出，锁定无风险利差。“对此，央行还是对资金使用范围及用途作了限制和管控，一是资金只能用于区内和境外。二是资金不能用于证券和房地产投资。”翁巍说。

2.实操案例

截至2014年5月底，自贸区企业已完成跨境人民币境外借款发生45笔、共计人民币101亿元。

2013年12月5日，交通银行上海市分行与香港分行联动，为东方网电子商务有限公司提供1亿元跨境人民币境外借款，用于满足该公司跨境电子商务平台运营的资金需求。这是自贸区跨境人民币借款首单业务。

2014年2月21日，扩大人民币跨境使用操作细则落地的当天，中行上海市分行则联手中行澳门分行和新加坡分行，为上海自贸区联合发展有限公司办理1亿元人民币境外借款业务，也是首笔用以支持上海自贸区主体建设的跨境人民币贷款业务。

 

四、第三方支付机构跨境人民币支付

1.落地解读

2月18日，央行上海总部宣布启动第三方支付机构跨境人民币支付业务。这对应“金融30条”第十四条：上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括互联网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务（货物贸易或服务贸易）提供人民币结算服务。

（第三方）支付机构跨境人民币支付业务，是指支付机构依托互联网，为境内外收付款人之间真实交易需要转移人民币资金提供的支付服务。央行上海总部将对支付机构开展跨境人民币支付业务实行事后备案和负面清单管理。上海市注册成立的区内区外支付机构，以及上海市以外地区注册成立的支付机构在区内设立的分公司，凡取得互联网支付业务许可证的，均可开展跨境人民币支付业务。

细则颁布当日，银联电子支付、通联支付、东方电子支付、快钱支付、上海盛付通5家第三方支付机构分别与工商银行、中国银行、建设银行、招商银行、民生银行5家商业银行上海（市）分行，以及5家特约商户签约，并由上海银联电子支付服务有限公司现场发起了一笔跨境人民币支付业务。

2.实操案例

2013年3月，17家第三方支付机构获得了国家外管局授权的跨境支付业务牌照，具备了做跨境支付业务试点的资格。这仅使支付机构获得外币结算资格，企业对外结算依然以外币支付。而细则落地后，在境外企业确认的情况下，支付机构则可以帮企业直接做人民币结算。

该细则最为便利的是跨境电子商务支付结算，例如快钱与台湾关贸网达成的人民币支付业务协议。

 

五、分账核算体系

1.落地解读

与外投相关的具有最大创新性的政策——自贸区分账核算体系落地细则在众人翘首企盼下最晚出台。5月22日上午，央行上海总部发布了《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区审慎管理细则（试行）》。

分账核算体系的核心为企业在自贸区内开设的自由贸易账户（FTA）。FTA与境外、境内区外以及同户名账户划汇规则如下：
（1）FTA与境外账户、非居民账户（NRA）、其他FTA之间资金划转，凭收付款指令办理；
（2）FTA与境内一般账户之间资金划转，应以人民币进行，并视同跨境处理，银行根据展业三原则落地进行真实性审核后办理；
（3）FT账户与同户名的一般账户之间的资金划转，限于：经常项下业务；偿还自身名下且存续期超过6个月的上海市金融机构发放的人民币贷款；新建投资、并购投资和增资等实业投资等，银行应对上述资金划转进行真实性审核。

 

相对于跨境双向人民币资金池业务，首先外币汇划也被允许，其次也不限于汇划至同一公司境外账户，可以说几乎实现了区内和境外的“资本项开放”。可以说，在FTA开立后，这一账户与境外公司的资金汇划将基本不存在任何障碍，本外币汇划也不再局限于特定业务、特定模式。

对于区内企业境外投资而言，这是境外投融资收付汇兑渠道与方式的大幅突破与创新。例如，以参与国际竞标为例，依托账户提供的便捷服务，企业只需发出一个支付指令，银行即可依据账户协议自动为其以人民币或兑换成所需要的货币实现对外支付，而无需在不同规则下管理多类账户、签发多个指令。区内主体的资金使用效率和快捷程度可以大幅提高。

对于上海市的银行等金融机构而言，在开设FTA时需为该FTA建立分账核算单元（FTU），并为FTU独立出具损益表、资金来源与应用表、各业务状况表，实现与其他业务的分账核算。

2.实操案例

2014年6月18日，自贸区分账核算业务正式落地，包括工行上海分行、中行上海分行、建行上海分行、浦发上海分行、上海银行在内的5家银行率先实现开立自由贸易账户的功能。当天，工行为中海发展FTA中的人民币资金办理购汇，汇出到新加坡的一家公司账户中，用于支付经常项下的燃油款。

9月3日，上海银行透露，自贸区医疗企业第一单跨境投资备案制项目落地。该企业为上海银行客户拟850万美元收购美国某知名药企旗下厂房及土地，境外药企限定在收购合同签署后的10个工作日内款项必须到位。企业首先取得自贸区管委会制发的《企业境外投资证书》，并由上海银行为其开立FTA，最终在合同限定期限内，顺利将850万美元通过FTA成功汇往境外。

原始出处：晨哨网