境外机构人民币结算账户（RMB NRA）相关政策解读（二）

　　---------外商直接投资相关资本账户

　　法规依据：

　　《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告【2011】第23号）

　　《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发【2012】165号）

　　《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发【2011】145号）（十四条）

　　《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令【2003】第5号发布）

　　《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（银发【2005】16号文印发）

　　《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发【2010】249号文印发）

　　《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发【2012】第183号）

　　参考文件：

　　《商务部关于跨境人民币直接投资有关问题的公告》（商务部公告2013年第87号）

　　《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》(汇发【2013】21号)

　　一、定义

　　外商直接投资人民币是指境外企业、经济组织或个人（以下统称境外投资者）以人民币来华投资。

　　（不适用：境外中央银行、境外商业银行、合格境外机构投资者QFII、境外机构投资境内银行间债券市场、俄罗斯金融机构开办人民币购售业务的（银发【2012】第183号第二条）

　　外商直接投资人民币结算业务相关账户涉及人民币基本存款账户、专用存款账户及一般存款账户。金融类企业需以个案形式报批。

　　二、外商直接投资人民币资本金专用存款账户类型

　　人民币前期费用专用存款账户（NRA）：存放境外投资者汇入的与投资项目有关的人民币前期费用资金。（银发【2011】第23号第五条）

　　人民币再投资专用存款账户（NRA）：存放境外投资者通过利润分配、清算、减资、股权转让、先行回收投资等获得的用于境内再投资人民币资金。（银发【2011】第23号第五条）

　　人民币资本金专用存款账户：存放外商投资企业从境外投资者获得的人民币注册资本或交付人民币出资。（银发【2011】第23号第八条）

　　人民币一般存款账户：存放外商投资企业从境外借入的人民币资金。（银发【2011】第23号第十八条）

　　人民币并购专用存款账户：存放被并购境内企业中方股东从境外投资者汇入的人民币并购资金。（银发【2011】第23号第八条）

　　人民币股权转让专用存款账户：存放外商投资企业中方股东从境外投资者汇入的人民币股权转让对价款。（银发【2011】第23号第八条）

　　三、资本金专用账户开户要求

　　对于开立第一个的基本存款账户（限一个，例如前期费用专用存款账户），外商外国投资者或境内外商投资企业的境内结算银行向当地人民银行副省级城市中心支行以上分之机构提交书面申请以及商务主管部门的批准文件或批准证书。境内结算银行凭人行出具的人民币跨境投融资业务备案通知书为外国投资者或境内外商投资企业开立人民币银行结算账户并办理有关人民币资金的跨境结算。（银发【2011】145号第十四条）

　　之后的其他专用存款账户（除特殊规定的之外）可直接在结算银行申请办理开立，开立后开户银行通过人民币跨境收付信息管理系统报送账户开立信息。

　　银行按照《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（银发【2005】16号文）和《境外机构人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定，为境外投资者、外商投资企业及其中方股东等存款人办理人民币银行结算账户业务。（银发【2011】第23号第二十二条）

　　一个境外投资者在境内只能开立一个人民币前期费用专用存款账户，账户名称为存款人名称加“前期费用”字眼。账号前必须加“NRA前缀”。银行在为境外投资者开立人民币前期费用专用存款账户时，应当登录人民币跨境收付信息系统查询该境外投资者是否已开立前期费用账户，已经开立的，不得再为其开立。（银发【2012】165号第二条）

　　境外投资者开立人民币再投资专用存款账户，账户名称为存款人名称加“再投资”字样。账号前必须加“NRA”前缀。（银发【2012】165号第三条）

　　外商投资企业凭商务主管部门办法的企业设立批准文件或注册资本变更批准文件在其注册地的银行开立人民币资本金专用存款账户。同一批准文件只能开立一个人民币资本金专用存款账户，账户名称为存款人名称加“资本金”字样。（银发【2012】165号第六条）

　　被并购境内企业的各中方股东凭商务主管部门颁发的外商投资企业设立批准文件开立一个人民币并购专用存款账户，账户名称为存款人名称加“并购”字样。每一中方股东凭同一批准文件只能开立一个人民币并购专用存款账户。（银发【2012】165号第八条）

　　境内外商投资企业的中方股东凭商务部门颁发的股权变更批准文件开立人民币股权转让专用存款账户，账户名称为存款人名称加“股权转让”字样。每一中方股东凭同一批准文件只能开立一个人民币股权转让专用存款账户。

　　外商投资企业一笔境外人民币借款只能开立一个人民币一般存款账户（外债账户），原则上应当在注册地的银行开立。（银发【2012】165号第十一条）

　　四、资本金专用账户使用规定

　　五、资本金专用账户资金划转

　　前期费用专用账户

　　前期费用专用户资金向境内人民币银行结算账户划转需提交以下材料：（银发【2011】第23号文第六条）

　　1）支付命令函

　　2）资金用途说明

　　3）资金使用承诺书等

　　外商投资企业设立后，剩余前期费用应转入人民币资本金专用存款账户或原路退回。再投资账户（中国人民币银行公告【2011】第23号文第十四条）

　　利用利润分配、清算、减资、股权转让、先行回收投资等所得人民币资金用于境内再投资或增加注册资本的，境外投资者可将人民币资金存入人民币再投资专用存款账户。银行应当在审核国家有关部门的核准或备案文件和纳税证明后办理人民币资金对外支付。

　　境外投资者在办理境外人民币投资资金汇入业务时，应当向银行提交国家有关部门的批准或备案文件等有关材料。银行可以登入人民币跨境收付信息管理系统查询有关信息。

　　对于房地产业外商投资企业办理外商直接投资人民币资本金汇入业务时，银行还需登陆商务部网站，验证该企业是否通过商务部备案。（中国人民币银行公告【2011】第23号文第九条）

　　境外投资者将其所得的人民币利润汇出境内的，银行在审核外商投资企业有关利润处置决议及纳税证明等有关材料后可直接办理。

　　境外投资者将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内的，银行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇出手续。

　　外商投资企业办理境外人民币借款结算业务，应向境内结算银行提交以下材料进行审核：（银发【2012】第165号第十四条）

　　1）外商投资企业批准证书

　　2）最近一期验资报告

　　3）人民币借款合同

　　4）截止申请时境外人民币、外币借款和以本企业为受益人的境外担保的人民币实际履约等情况说明。

　　外商投资企业人民币资本金专用存款账户和境外借款一般存款账户的资金可以偿还国内外贷款。

　　处支付公司及企业用作差旅费、零星采购、零星开支等用途的备用金以外，以上账户资金不可划转至境内同名人民币存款账户。（银发【2012】第165号第十七、十八条）

　　六、信息登记报送

　　外商投资企业（含新设和并购）在领取企业营业执照后10个工作日内，向注册地人民银行分支机构提交外商投资企业批准证书复印件、营业执照副本、组织机构代码证办理企业信息登记。外商投资合伙企业无需提交外商投资企业批准证书复印件。

　　已登记外商投资企业发生名称、经营期限、出资方式、合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重大变更的，应当在经工商行政管理部门变更登记或备案后15个工作日内将上述变更情况报送注册地人民银行分支机构。（银发【2011】第23号第七条）

　　银行应当认真履行信息报送义务，及时、准确、完整底向人民币跨境收付信息管理系统报送账户开立信息，以及通过账户办理的跨境和境内人民币资金收付和支付信息。在办理外商直接投资人民币结算业务时，银行和外商投资企业应当按照《国际收支统计申报办法》等有关规定办理国际收支申报。（银发【2011】第23号第二十一、二十二条）

　　开展人民币直接投资业务活动的外商投资企业应当选择一家结算银行作为主报告银行通过人民币跨境收付信息管理系统向其注册地人民银行分支机构办理企业信息登记、报送变更信息。提交材料包括外商投资企业批准证书复印件、营业执照副本、组织机构代码证等文件。（银发【2012】第165号第五条）

　　在并购和股权转让行为完成后，人民币并购专用存款账户和人民币股权转让专用存款账户存放的资金可依法使用，账户的境内使用信息无需报人民币跨境收付信息管理系统。（银发【2012】第165号第八条）

　　银行在为外商投资企业办理境外人民币借款结算业务后5个工作日内向人民币跨境收付信息管理系统报送企业基本信息和人民币借款情况，并留存外商投资企业提供的有关文件复印件备查。（银发【2012】第165号第十四条）

　　银行须将境外投资者的人民币前期费用、中方股东的并购和股权转让的个人银行结算账户向人民币跨境收付信息管理系统报备，在“备注” 最前面注明“前期费用”、“并购”或“股权转让”字样。（银发【2012】第165号第二、九条）

　　七、Q&A

　　境外投资者使用人民币进行直接投资的便利

　　1）投资者可将投资资金选择用境外灵活优惠的汇兑价格购买人民币再划入境内，节省汇兑成本。

　　2）外汇资本金账户的资金结汇要求严格，除提交合同、发票等资金用途证明材料外，还须提供上一次资本金结汇发票，且资金需在结汇当日将结汇所得人民币资金划出至交易收款人账户（开立在同一家银行）或划转至待支付账户（境内基本账户）留存最多一天（开立在不同银行）。而跨境人民币资本金结算只需提供支付命令函、资金用途证明材料，银行即可为企业办理资金划转，操作简便的同时为企业规避了使用外汇资本金对境内支付产生的汇率波动风险。

　　3）外商投资企业资本金专用存款账户的人民币资金可以转存为一年期以内（含一年）的存款，较境外机构人民币银行结算账户活期利率享受更优惠存款利率。

　　境外投资者将原出资币种由外币变更为人民币的，是否需要向商务部重新提交申请获得批准件，需要履行什么手续？

　　根据银发【2012】第165号第十二条和商务部2013年第87号公告，境外投资者将原出资币种由外币变更为人民币的，无需到商务部办理合同或章程变更审批重新申请批文，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门（包括外汇管理局）和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。人民币与外币的折算汇率为借款合同生效日当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。

　　人民币资本金和人民币外债资金是否可以购汇对外支付？

　　根据银发【2011】第23号及银发【2012】第165号相关规定，企业可以在其经营范围内，以人民币资本金或人民币外债资金购汇后对外支付，银行审核收付款说明书（支付命令函）、资金用途证明等材料后即可办理。前提是已完成验资手续，且不得用于投资有价证券和金融衍生品，不得用于委托贷款，不得购买理财产品、非自用房产；对于非投资类外商投资企业，不得用于境内再投资。

　　提示：以上仅代表我们对现行跨境人民币管理政策的理解，如存在疑义，请以当地人民银行的解释为准。