这两年，中国资本市场的日新月异，让我眼花缭乱。其间处处商机，却仍必须时时摸着石头过河，看不清纹路就容易滑倒。我也在专栏提过多次，未来几年，无论企业家或个人，你若不能对投融专业有一定的参透，绝对只能雾里看花，花非花、雾非雾，空等商机，伸手全无。

　　一直以来，让许多赴美、港上市中国企业头疼不已，却备受争议的VIE架构，又突然迎来了变化。7月14日公布的37号文看似简单的几处调整，不但对企业的海外扩张打开了门，也为老百姓的海外投资打开了巨大的窗口，更对中国企业的投融资立下了划时代的轴线。甚至可能解决了企业困扰已久的传承问题。

　　相比于75号文，37号文在定义特殊目的公司（SPV）范围、境内居民境外投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了很大的调整。这让长期以来在政策方面受限的中国企业及个人的境外投融资和返程投融资都迎来了突破。

　　事实上，SPV的作用巨大，很多境内企业在境外设立SPV，以寻求海外上市，比如新浪、搜狐、网易，还有最近的阿里巴巴。37号文最为显着的变化，就是对SPV的定义进行了扩展。在原75号文中，海外那个SPV主要被大家认为是为了在境外进行股权融资，而直接设立或间接控制的境外企业。但在37号文中，SPV不再局限于境外融资为目的，而改为以投融资为目的，说直白点，其实就是增加了本来没有的投资功能。这意味着37号文是对企业通过SPV进行海外投资的认可。如境内企业在英属维尔京群岛这样的避税天堂注册一个SPV，然后将其作为直接出资人，在美日欧等国家和地区进行投资并购。在某些情况下，更可以进行合理避税，适当地为企业资产找到适合的传承或处理方式，并避免因投资目的地存在投资歧视而带来麻烦。

　　37号文其中的一些新规定，尤其是对于近两年此起彼伏的大陆企业及个人海外投资热潮无疑产生重大影响。我觉得，这一调整除了企业，对老百姓，尤其是个人通过特殊目的公司进行境外投资也有实质性的推动。其实在中国，早就有很多企业家想去海外进行投资，但都只能通过各种灰色管道，以贸易或投资移民的方式曲线进行，但随着企业在国内的经营日益艰辛，加上第一代企业家的时不我予，各种海外金融机构无不想尽方法，解决大陆资金海外投融困境。而根据37号文的新规定，境内居民可以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资，也可以直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款，以及可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等，这还有可能协助大陆企业近几年面临的企业传承问题。而且如此一来，金融产业的国际业务也会进入另一个阶段，无论国内外金融机构，谁能尽快布局好跨境投融资平台，谁就是中国金融产业的下一个舵手。

　　我为什么如此看待跨国投融资平台对下一阶段中国产业的效应？

　　大家想想这事，中国的改革开放虽然至今才30多年，但企业传承的话题，从来都没有中断过。中国的第一代创业者大都以40后、50后为主，改革开放的初期，他们曾经年富力强。但进入21世纪，随着他们步入耳顺之年，企业传承也进入了高峰，加上互联网到处攻城略地、70后开始展露头脚、接手登台。偏偏80后的待班富二代却是不上不下，难以成器。如果实业真是国家顶梁柱，你不能打开这些企业的投融资紧箍咒；你不能解决他们的跨境扩张困境；你不能帮他们找到即将来临的企业传承解决方案；那中国的企业竞争力就无法释放；中国的经济实力就会是个伪命题。

　　早在上世纪90年代中期所谓二次创业的时候，企业的扩张及传承就开始引人注目，但老新两代交接班，面临的一个根本问题是：两代人在经营理念和思路上的冲突。80后的接班者，往往对父辈惯常使用、并基本形成了路径依赖的一些非常规、潜规则方式，在情感上难以接受、在能力上也无法接受，加上大部分家族企业二代受外国教育，喝外国洋墨水，你要他接手仅仅局限大陆市场的实业，却无法跨境扩张，无论在情感上或能力上，都是困难重重。

　　而中国的悲哀更在于经历了近一个世纪的各种政治运动之后，虽然拥有一大批民营企业，却根本没有建立一个根基于契约和信用的机制，跨国信用基本是个稀缺品、奢侈品，偏偏信用这个东西，它需要国内金融机构的架筑，它需要跨国投融资的淬炼，而大部分大陆企业跨国扩张无门，大陆金融机构的国资背景，也让它难以成形。而企业传承另一个致命问题：跨国投融可行的替代方案，又因为过去海外投融资的限制，外资金融机构要引入国外成熟方案殊为不易。最后，因为中国一直缺乏企业家，只有生意人。而缺乏职业经理人的现象，更无法解决企业传承问题。这些已有的职业经理人，无论在职业能力还是职业道德上，一直都配不上他的位阶，这让大批中国企业在跨国发展及传承上都面临极大危机。

　　正因为信用体制的构建需要漫长的时间，需要契约文化与法制精神的长期浸润，需要完善的投融体系作为配套，民营企业传承及扩张将在很长的一个历史时期内，成为中国民营企业的急需，无法替代、也无可替代。在这个前提下，如何实现企业传承、如何使企业发展更有效率，这样的技术问题，一直都是摆在所有企业家面前现实意义的课题，此次37号文的横空出世，我才会认为不是单纯SPV的解套，更隐含了中国跨境投融资的跳跃突破。

　　我相信，中国好不容易建立起来的企业竞争力，会随着国九条及混合所有制的开闸，在此37条基础上再次腾空，但，将绝不会让所有企业都得利，只有那些相对聪明、有全球视野、思维清楚的企业家才能看得明白。我们应该知道，百多年来，在中国的经济与社会发展过程当中，出现了一个历史大断层，我们实际上是在废墟当中开始新的建设，包括大陆民营企业的建设。现在，全球化进程前所未有，大陆企业经营困难绝无仅有，企业传承迫在眉梢，金融产业苦恼不进则退，资本流动更是动则弃逃，政策的耐心与坚持将是中国最好的法宝，但聪明企业的投融布局更会处于关键，它不但是企业全球扩张的钥匙，更是企业传承的阶梯。这世界，绝对没有一蹴而就的捷径可走，而在中国，政策的动见观瞻尤其如此，你如任意轻视它，它就会狠狠咬你一口。

　　来源：金融公司法律服务联盟