一样的跨界并购，一样的天价估值

　　主营汽车零部件的世纪华通(002602)并购上海、无锡两大游戏公司尚未完成(详见本报2014年2月3日《世纪华通18亿进军游戏产业迷局》)，主营水泥输水管道的巨龙管业又开始重施故伎。

　　5月23日，巨龙管业(002619)发布公告，拟向艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称“艾格拉斯”)原股东以发行股份及现金方式收购全部股权，金额高达30亿元。这家成立仅有4年、员工不到百人的公司，由此一举刷新国内游戏公司依靠并购一夜暴富的记录。

　　交易完成后，艾格拉斯17大股东将获得巨龙管业52.91%股份，巨龙管业董事长吕仁高家族持股30.23%，仍为公司实际控制人。巨龙管业位于浙江金华，2011年9月上市，即将迎来大股东解禁期。

　　记者注意到，就在巨龙管业收购前的半年内，14家PE斥资10亿元密集入股艾格拉斯，瓜分其38%股份。或许正是这些神秘PE，成就了巨龙管业的这次惊天收购。

　　成立4年估值30亿

　　艾格拉斯成立于2010年5月6日，注册资本为170万美元，其股东为5位自然人。除持股30%的第一大股东徐田庆外，其余4人皆为艾格拉斯的年轻高管。其中董事长王双义1975年出生，总经理、策划总监张欣1981年出生，研发总监张鹏1979年出生，运营总监曹晓龙1980年出生。

　　而徐田庆又是何许人？记者发现，徐田庆正是窝窝商城董事长兼CEO、天使投资人徐茂栋的哥哥。《巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《交易预案》”)称，2009年，徐茂栋决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。徐茂栋由此成为当时艾格拉斯唯一的外部投资人。

　　艾格拉斯原本计划在海外上市，并引入了境外投资者。但“随着国内资本市场蓬勃发展和日臻成熟”，2013年9月，艾格拉斯决定将上市目的地调整为国内，境外投资者临时退出。艾格拉斯变更为内资企业同时，股权结构调整为日照义聚持股57.33%、日照银杏树持股39.23%、日照众聚持股3.44%。这3家公司都是为受让股权临时成立的，而之所以注册在日照，与徐茂栋为山东日照人不无关系。

　　其中日照义聚由张鹏、曹晓龙、张欣三位高管持股，日照银杏树由徐茂栋、吴秋芳持股，日照众聚由艾格拉斯董事长王双义、董秘刘汉玉持股。此时，艾格拉斯整体作价1.89亿元。

　　2013年11月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发等6家PE或自然人。本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元。

　　2014年4月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等8家PE。此次转让分两批进行，艾格拉斯作价分别为25亿元和30亿元。

　　自此，艾格拉斯股权结构调整为日照义聚持股48.3%，日照众聚持股3.4%，天使投资日照银杏树持股10.7%，其余突击入股的PE持股接近38%。

　　《英雄战魂》业绩被疑注水

　　截至2013年12月31日，艾格拉斯员工总数为96人，其中游戏开发人员56人，游戏运营人员16人，在规模上不过是一家中小型游戏开发公司。

　　艾格拉斯此番估值30亿元被巨龙管业收购，全拜《英雄战魂》这款手机游戏所赐，其2013年度收入占比高达99.85%。

　　《英雄战魂》是一款跨iOS/Android系统的暗黑风格3D MMOARPG(大型多人在线角色扮演游戏)移动终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，面向全球市场，游戏玩家据称来自中国大陆及港澳台和韩国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区，来自境外的收入据称是境内收入的2倍有余。

　　《交易预案》称，《英雄战魂》自2012年7月上线，至2014年4月已运行22个月，月新增注册用户平均数92.45万人，累计注册用户达2000多万人，其中境外累计注册用户684.7万人。

　　截至2014年4月30日，《英雄战魂》上线22个月以来的日活跃用户数(DAU)的平均数为19.55万人；月充值额平均数为2446.33万元，其中境外月充值额平均数为1687万元；累计充值额为5.38亿元，其中境内累计充值额为1.67亿元，境外累计充值额为3.7亿元。

　　2012年、2013年，艾格拉斯净利润分别为675.68万元、1.39亿元(未经审计)。根据预估阶段艾格拉斯的盈利预测计算，本次交易艾格拉斯预估值30亿元，2014年市盈率为18.75倍。

　　而巨龙管业之所以敢以30亿估值收购艾格拉斯，很大程度是基于未来公司业绩的继续大幅增长。根据预评估情况，随着艾格拉斯未来新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升，预测艾格拉斯2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为1.6亿元、3.3亿元、4.3亿元。“公司2015年净利润增长较快，主要原因是公司另一款核心游戏产品《格斗刀魂》预计2014年年中才能在境内上线。”

　　对此，一位资深手游业内人士告诉记者，之前并未听说《英雄战魂》在国内卖得多火，国外是否火爆同行更难考证，相关数据注水的嫌疑极大。退一步说，即使《英雄战魂》确实持续22个月热销5亿元，也不等于下一款游戏《格斗刀魂》就能大卖，“新游戏还未上市就预估净利翻番，简直天方夜谭”。

　　“开发‘愤怒的小鸟’、‘水果忍者’的这些公司，哪个的下一款游戏成功了？国内情况一样，目前几乎没有一家公司，连续2款游戏都是市场大卖的。”在上述匿名人士看来，艾格拉斯可以看做“做了一个游戏，市场表现中规中矩甚至可以忽略的公司”，30亿元的估值让人大感意外，艾格拉斯2015年3.3亿元、2016年4.3亿元的预估净利，更是毫无依据。

　　14家PE瓜分38%股份

　　艾格拉斯虽然成立不过4年，但其股权极为复杂，除高管持股的两家公司持有51.7%、天使基金持有10.7%股份外，其余皆由PE在并购前突击入股，其中不少PE甚至在巨龙管业停牌重组后入股。

　　在14家PE中，北京康海天达持股9%，上海合一贸易持股8%，自然人邓燕持股4.58%，上海喜仕达持股4.5%，为持股最多的4家，合计持股26%，出资额高达6亿多元。

　　记者调查发现，持股最多的为PE北京康海天达。康海天达成立于2000年3月，初始注册资金只有500万元。公司前身为北京世纪讯联数码科技有限公司，2006年11月更为现名。2004年2月，康海天达增资至2亿元，法人代表变更为杨弘炜(此后又先后变更为潘海燕、赵婷婷)。

　　目前，康海天达股东为杨秀萍、谢艾希、赵婷婷、张红香4位女性，分别持股30%、25%、24%、21%。其中1980年出生的赵婷婷为公司法人代表、执行董事、总经理。

　　持有艾格拉斯0.68%股份的另一PE北京泰腾博越，包头浩腾贸易有限责任公司持有其31%股份。泰腾博越现为厦门信达、正和股份、辉煌科技、证通电子4家上市公司股东，实力非同一般。值得注意的是，担任此次并购独立财务顾问的两券商，其中一家为新时代证券。

　　持有艾格拉斯4.5%股份的上海喜仕达电子技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人裴晶晶，实际控制人为裴晶晶、慈鹏辉、童德勤等人。喜仕达为中国医药(600056)、北京汇金嘉业投资有限公司、国能生物发电集团有限公司等大牌公司的股东。

　　相比上述PE，上海合一贸易股权最为简单，股东只有杨国华，杨超两人，分别持股55%、45%。

　　自然人邓燕，1964年出生，籍贯湖南岳阳，住址为上海浦东。作为突击入股的唯一自然人股东，其入股艾格拉斯的成本达1.1亿元。

　　除持有艾格拉斯股权外，上海合一贸易、邓燕都未持有其他公司股份，此番横空出世，颇显不同寻常。

　　巨龙管业并购艾格拉斯预案披露并复牌后，截至5月27日，巨龙管业已经连续3个交易日涨停。而今年1月世纪华通并购游戏公司复牌后，股票曾迎来连续14个涨停。

　　来源：时代周报