上市公司并购重组存税务变数

　　根据《通知》第五、六条的有关规定，满足一定条件的企业可以申请特殊性税务处理。具体条件有：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。根据2010年上市公司公告，老凤祥[-3.44% 资金 研报]股份定向增发购买黄埔区国资委持有的老凤祥有限公司27.57%的股份，ST张铜拟发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股份等，收购股权比例都达不到75%。有业内人士指出，这些企业均存在重大税务风险。

　　IPO前税务历史遗留问题需补税

　　企业上市通常会遇到一些税务遗留问题，如企业进行股份改制时涉及的个人所得税争议，以前年度税款的未缴、少缴或缓缴，一些减免税的取得和批准不规范，过于激进的税务筹划安排(如将利润留在海外离岸公司)等。部分民营企业在上市前的利润分配过程中，存在欠税逃税的现象。有上市预期的企业，应提前进行税务健康检查，尽早发现问题。

　　减持限售股避税有可能被追缴

　　有关部门出台新规，明确对自然人减持限售股征收20％的个人所得税。但部分纳税人使出形形色色的避税花招，如人为调整送、转股日期进行高转送股以规避个人所得税，用限售股换购ETF基金份额规避转让限售股个人所得税等。限售股转让涉及个税金额巨大，其中隐含极大税务风险。

　　资产减值调控利润易成税务稽查靶子

　　出于某种需要，“资产减值准备”也成为企业操纵利润的工具。在重亏情况下，企业为避免连续几年亏损，往往在报告亏损年度将亏损做大，以便“轻装上阵”。在微利情况下，实际亏损的企业为了逃避陷入困境，通过调节利润，使亏损变成微利。大量计提资产减值损失容易被重点稽查。

　　转移定价无合理商业目的存三重征税

　　上市公司在日常经营过程中常常与其子公司频繁发生资金往来和内部交易，有些公司是出于正常的资金调度便利和税收的考虑，但有些公司并非出于此种目的，而是将本应获取的利益输送给下属子公司的少数股东。对于不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，各级地方税务部门有一定的自由裁量权，但如果转移定价调整数额没有支付给被调整的企业，这部分调整数额将会被确认为红利支付，且不能免征预提所得税。此外，当企业处于税收减免期，转移定价调整可能会导致减免期提早结束。

　　关联企业预付款购销业务隐藏逃税嫌疑

　　上市公司如果和关联企业间通过预付账款形式支付款项，很可能是出于融资目的，利用预付款掩盖互相拆借资金的真相，进而逃避缴纳借款利息收入产生的企业所得税。对此，税务部门有权按银行同期借款利率核定其转借收入，并就其适用营业税暂行条例按金融业税目征收营业税。此外，由于支付给上游企业的借款产生的利息与其生产经营无关，税务机关还将调整下游收款企业的应税所得额，并要求补缴税。

　　税收政策变化导致追缴税款

　　税收政策变化是指国家税收法规时效的不确定性。如海普瑞[-1.01% 资金 研报]的招股书中提到了其自2000年至2007年享受到深圳市企业所得税的优惠政策，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院有关规定作为依据，因而存在撤销而产生额外税项和费用的可能。

　　虚增收入将补缴税款及罚金

　　上市公司虚增销售收入是其业绩做假的主要手段之一。做假的主要手段有：虚构客户，虚拟销售；以真实客户为基础，虚拟销售；利用与某些公司的特殊关系制造销售收入；对销售期间不恰当分割，调节销售收入；对有附加条件的发运产品全额确认销售收入；在资产控制存在重大不确定性的情况下确认收入。表面看大多数情况并没有违反有关会计制度和准则，本质上看则虚增了利润。

　　税前扣除无发票调增应纳税所得额

　　如某上市公司同一家文化传播公司签订合同金额×××万元，无发票列入待摊费用。该公司应注意：1．业的税前扣除一律要凭合法的票证凭据确认。2．临着补税风险。由于白条列支的费用不得税前扣除，应调增应纳税所得额，并补缴企业所得税。3．面临着税务行政处罚的风险，因未按照规定取得发票。

　　应收账款自行税前扣除补缴企业所得税

　　企业发生的坏账损失，只能在损失发生的当年申报扣除，不得提前或延后，并且必须在坏账损失年度终了后15日内向有关税务机关申报。非因计算错误或其他客观原因，企业未及时申报的坏账损失，逾期不得扣除。关联企业之间的往来账款不得确认为坏账。但是，关联企业之间的应收账款，经法院判决负债方破产，破产企业的财产不足以清偿的负债部分，经税务机关审核后，应允许债权方企业作为坏账损失在税前扣除。

　　来源：中国会计报