4月下旬出台的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》释放了许多信息，其中P2P行业最关心的无疑是已明确界定的四条红线：一是要明确平台的中介性质；二是要明确平台本身不得提供担保；三是不得将归集资金搞资金池；四是不得非法吸收公众资金。四条准则无疑会对目前的P2P平台起到很强的监管和约束作用。

　　而当前，一些公司采用了债权转让的“伪P2P”模式，这实质上有设立资金池的嫌疑。

　　债权转让存争议

　　由于国内信用体系的缺失，国内大部分的在线P2P交易流程只有国外的一半，而非常重要的另一端——对借款人的信用判断却还无法通过网络完成。于是，部分公司采用了线下信用审核和“债权转让”模式。

　　然而，P2P公司以信用贷款为主，就算信用风控做得再到位，也不可能没有坏账。在那些“跑路公司”曝出坏账之前，很少听到有投资人遇到、承担了投资损失，公布的坏账率也往往很低。那么是否可以理解为，当坏账率尚且可控时，对于投资人而言，高息收益率微降不太会引起注意？可如果投资人的风险收益并未与债权文书上所指明的直接借款人的信用状况一一对应，那么这类“P2P”毫无疑问就是“资金——资产池”的伪P2P模式。

　　伪P2P模式风险大

　　虽说这样的模式存在一定争议，但当前仍有不少P2P公司或多或少采用了此种模式。究其原因，则与传统P2P的发展瓶颈有关：融资双方在“期限、金额”等借贷要素上难以完全匹配，且需求信息不对称、交易规模很难做大。而“债权转让模式”实现了借款端和出借端的相对分离，不再需要投融资双方借贷要求完全匹配，只要以一定规模资金初始化滚动，便能够迅速扩大交易规模。

　　然而，“期限错配”有很大的流动性风险，一旦后续其他出借人接盘不足或平台自有资金垫付不到位，出借人的投资就无法按时收回，集中挤兑也只是时间问题。

　　第三方引入+一一对应

　　此前，央行九部委联席会议在谈到P2P公司的风险时，曾要求P2P公司建立第三方资金托管机制，即引入第三方平台进行资金托管，P2P公司自身不直接经手归集客户资金，回归中介本质。应该说，最规范、安全的莫过于与银行进行合作，但更多是以“提供风险保障金”的形式进行，即在投资人遇到风险时可以由存放在银行的保障金进行赔付。比如人人贷与招商银行、红岭创投与工商银行的合作就是这种模式。

　　有人认为，最佳的资金安全模式，最好能够将房产抵押+直接债权模式与银行托管模式结合起来，通过设立两层防护网，实现平台自有资金与借贷双方划转资金的完全隔离，从而回归P2P纯撮合服务的中介角色。(来源：《理财周刊》 记者：徐卓航)