资金大多流向房地产，制度安排造成监管真空

　　在高收益的诱惑下，银行“曲线放贷”的创新并没有终止。

　　此前为了遏制同业的野蛮生长，从坊间“9号文”，到监管层密集调研，多方补漏。为了实现出表和规避监管，同业业务的变通模式如“买入返售”和“委托投资”等违规环节(暗保，投向和表外融资)在监管的多方施压下逐步规范。

　　然而，犹如猫和老鼠的游戏，金融创新和监管博弈仍在继续。《中国企业报》记者在调查中发现，一种和此前买入返售业务模式相似的曲线放贷模式正在兴起，且参与者多为国内大行。

　　“基本操作流程是国内一家商业银行，给国内大行的境外分支行出保函，然后境外分行直接放美元给外资融资租赁公司，该公司再通过正常途径结汇放款到企业。”某地方性商业银行公司业务人员石为添向《中国企业报》记者透露，许多国内股份制银行正在积极开展这个业务，而该业务类似于此前曾活跃一时的内保外贷业务，“就是中间多了一个融资租赁环节，以便把钱投到想投的地方去。”

　　然而，让业界担忧的是，融资企业的资金投向并未投向实体经济，仍集中在宏观调控限制行业以及房地产领域，存在系统性的风险隐患；加之该业务为跨境业务，交易模式隐蔽，而这部分仍属监管真空地带，存在系统性的风险隐患。

　　境外融资租赁公司成同业业务新通道

　　“目前，国内大行包括中国银行和工商银行、股份制大行的境外行、外资银行在香港、新加坡、澳洲和东南亚等地就利用这种方式放款，”石为添称，同时，在境内银行给境外银行的贷款出具保函的背后，融资企业也会给境内银行提供担保。

　　“在整个流程中，融资租赁公司只是充当了一个通道，利用融资租赁公司的外债额度优势先将资金引入境内，然后通过售后回租的方式最终给到融资企业。”石为添表示。

　　据了解，为了遏制同业的野蛮生长，监管层曾密集出招，不断施压，目前，“买入返售”和“委托投资”模式已存在的违规环节正走向“阳光化”， 而目前，监管层对买入返售等同业业务方式融资的融资企业所履行的授信手续、银行放款后的贷后管理都参照表内贷款要求进行。而对于借道境外融资租赁公司这个通道，石为添坦言，其本质仍为银行“曲线放贷”，即银行不占用贷款额度为客户融资，从而维护客户关系。

　　“加上境外融资成本低，此方式下国内银行获得的利差远高于同业业务或理财业务，并可通过收取托管费等方式使中间业务收入来源多元化；另外，境外融资业务涉及的监管部门较分散，监管部门难以发现该业务完整的融资路径和利益链条。”石为添称。

　　“现在承诺函更具隐蔽性，以说明函、确认函以及风险协议的形式改头换面。”石为添透露。

　　在整个流程中，银行的综合成本相对于买入返售业务的成本会更低。商业银行做买入返售两年期业务的综合成本在7%左右。而该业务中 2.5%左右的担保费和部分税收成本，加上境外 1%—3%的资金成本，国内银行综合成本仅4%。

　　资金投向仍集中在房地产等领域

　　然而，银行涉外担保，一方面需要融资企业有外债额度，另一方面每家银行的涉外担保也有上限，所以能拿到额度的一般是实力比较好的融资企业。

　　“银行看重的不是融资租赁公司的信用，而是最终通过售后回租使用资金的融资企业的信用。”一家融资租赁公司董秘在接受《中国企业报》记者采访时指出。

　　所谓售后回租，指的是融资企业将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。

　　税务管理对于售后回租业务的要求是，租赁公司将外债资金支付给境内承租人这个环节，承租人并不需要交纳增值税及营业税，租赁公司也只是在承租人支付租赁本息之时，仅对利息部分出具增值税发票。

　　“仅在利息部分出具增值税发票，能够节省资金成本，”业内人士表示，而按照‘行规’，通过售后回租到的资金投向并没有范围限制。 “很多资金用来购买理财产品，有的用来放贷，更多的则是流向房地产等宏观调控领域。”石为添指出，实际操作中，不一定直接放款给房地产企业，如果该房地产企业有实业关联公司，便直接放给其关联公司，关联方再把钱通过往来款形式给到房地产企业。

　　4月29日，央行发布《中国金融稳定报告(2014)》更是明确指出，一些商业银行通过表内资产表外化来规避金融监管，将资金投向宏观调控限制行业和领域，存在风险隐患。

　　制度安排造成监管真空

　　截止2013年底，国内融资租赁行业共有租赁公司1026家，其中外资融资租赁公司880家，较年初增加420家。业内人士告诉记者，外资融资租赁公司的快速增加使得‘非标’业务有足够多的通道。

　　目前，随着上海自贸区的跨境融资创新业务的发展，非贸易融资活动日益活跃，专家警示上海自贸区的相关政策或被利用。

　　12月2日，央行颁布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》(下称《意见》)，称“取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理”，同时，放开了非银行的境外融资。

　　“从《意见》条款分析，相关部门在区内金融租赁境外融资方面将不设障碍，外债管理也大幅放开，其中，第十一条，‘根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织可按规定从境外融入本外币资金’，这意味着只要租赁企业在自贸区设立子公司，就可按规定从境外融入资金。”石为添表示。

　　他同时坦言，银行利用这个政策漏洞，帮助融资企业借入大量外债资金做中资企业的售后回租业务，其实是变相为内资企业借用外债，以规避外债管理政策。

　　目前，由于该业务为跨境业务，加之交易模式隐蔽，发生规模和参与金融机构的统计数据难以获取，该种交易结构尚未引起监管部门的关注。

　　“而交易结构中各主体由于不在同一监管体系，国内银行归银监会，境外商业银行国内监管鞭长莫及；外资融资租赁公司归外管局、商务部管，”石为添表示，责权不清更易造就监管真空。