观察者言：商业银行厉兵秣马，备战优先股。股息如何定，如何强制转股，怎样发行优先股有利于提振股价，证监会和银监会的要求有何不同……尽在此文。

　　商业银行发行优先股试点启动在即。财新记者独家获悉，工商银行、农业银行、中国银行、浦发银行拟分别发行800亿元、800亿元、1000亿元、300亿元优先股。其中，工行计划发行600亿元A股优先股，200亿元H股优先股。

　　3月31日，建行高管在业绩发布会上表示，建行对优先股已做好了充分准备，相关方案已经与监管层充分沟通。

　　由于监管部门要求当商业银行监管指标低于某一标准时，优先股需要强制转成普通股，因此上市商业银行的优先股都只能选择非公开发行。

　　投行打破头

　　关于选聘投行的最新进展是，工行A股优先股尚未明确保荐机构，目前看中信证券最有可能，此外，国泰君安、华泰联合、瑞银证券、中信建投、高盛高华也在联席主承销商名单中；工行H股优先股承销则有工银国际、高盛、瑞银、美林、德银。

　　中行A股优先股由中银国际与中信证券联席保荐；中行H股优先股由中银国际保荐承销。

　　农行尚未确定保荐人，中信证券和中金公司或有可能担任联席保荐机构，其他联席主承销机构还包括银河证券、国泰君安、海通证券、西南证券、瑞信方正和高盛高华。

　　浦发银行优先股由中信证券与中金联席保荐，其他联席主承销机构还包括国泰君安、高盛高华及瑞银。

　　不过，优先股项目金额巨大，投行为此争夺得十分激烈，最终定案仍要以这些上市银行的公告为准。

　　尚未向监管申报

　　目前，证监会于3月21日发布了《优先股试点管理办法》，但银监会关于优先股的相关细则尚未发布，目前尚未有银行向银监会正式申报。

　　虽然证监会的试点办法中称优先股可仿造固定收益类产品实行储架发行，但知情人士透露，银监会对优先股应不允许储架发行，如果一次发行没有达到预定额度，需要再次发行时，还得重新向银监会申报。

　　中行内部人士表示，发行优先股能补充1%左右的资本充足率，缓解监管压力。经申银万国测算，16家上市银行一级资本缺口共 2652 亿元，其中农行、浦发的资本缺口最大，分别为861亿元和218亿元。从制度完善和减缓二级市场再融资压力看，优先股制度推出或可提升银行股估值 10-15%。

　　银行股目前仍处于全面“破净”（股价跌破每股净资产）时代，据财新记者估算，上市银行的整体市净率为0.78左右。

　　据接近交易的知情人士透露，部分商业银行均有意尝试以发行优先股回购普通股。然而，优先股为一级资本、普通股为核心一级资本，发行优先股，回购普通股，势必减弱商业银行的核心一级资本，监管很难认同。

　　市场人士有意见认为，此举如若成行，会在短期内提振银行股的价格，但也有不同意见。如齐鲁证券研报指出，回购普通股并发行等量的优先股对银行ROE（即净资产收益率）带来实质性提升，但同时会减少银行资本金，降低核心一级资本充足率。市场可能会担忧银行的核心资本融资问题，反而对股价形成负面压力。

　　固定还是浮动股息

　　按证监会《优先股试点管理办法》要求，优先股应采取固定股息率。多数券商估计，股息率在7-9%之间。业内人士表示：在非公开发行方式下，潜在投资者绝大多数为固定收益类投资者，他们要求配置未来有较为稳定的现金流的资产，固定股息率更为适合。

　　据接近交易的知情人士透露，工行基本采取的是固定股息；而农行采取的股息率将包括基准利率和固定溢价两个部分，首次定价确定的股息率不高于最近两年归属母公司股东的加权平均净资产收益率，且每5年调整一次。

　　有专业人士介绍，为满足优先股计入其他一级资本条件，银行优先股可不设强制分红和股息累积条款，即在发行人实现盈利的情况下也可以不支付股息，并且在任何情况下，发行人均有权取消支付股息；并且当年未支付或未能支付的股息，不能累积到以后年度。

　　监管要求强制转股

　　接近银监会人士透露，与二级资本补充工具可以设减记条款不同，银监会建议优先股设强制转股条款，即监管标准低于某一标准，必须强制转为普通股。这意味着，若触发转股条件，银行普通股股份总数将增加，原普通股股东持股比例和每股收益均被摊薄，表决权也随之摊薄。

　　据接近交易的知情人士透露，当核心一级资本充足率降至5.125%或以下，农行的优先股将按比例以同等条件，全额或部分转为普通股。此外，转股触发条件还包括，银监会认定若不转股无法生存、相关部门认定不进行注资或支持无法生存的情况。

　　接近证监会人士表示，若商业银行非公开发行优先股约定触发事件发生时强制转股，其转股价格的确定方式，将参照主板非公开发行股票方式下发行底价的确定原则。■