文章从金融机构的角度分析企业集团未来跨境人民币现金管理业务主要需求,提出“银行系统技术支持、海外机构政策制度、人民币跨境划付路径以及企业内部流程”等构建资金池的必要条件,2013年12月2日,中国人民银行出台《关于金融支持中国(上海)自由贸易实验区建设的意见》(下简称《意见》),提出自贸区内试点跨境双向人民币资金池业务,这是自贸试验区各项金融创新的首个落地项目。12月5日,中国银行便为益海嘉里办理了自贸区首单人民币双向资金池业务(对其中银香港开户的成员企业收1亿元和付1.5亿元),其后几家大型商业银行各自选择了有合作历史的自贸区内注册的商贸物流企业签署人民币双向资金池服务和跨境人民币借款服务协议。

　　事实上商业银行在外汇资金集中运营试点、跨境人民币直投等现金管理领域的业务试点、产品创新和市场竞争已开展了多年,但成功案例和成熟推广模式鲜有,由此可见银行系统(特别是跨境)的开发和业务流程创新并不是一朝一夕即可成形的,更何况自贸区双向人民币资金池相关政策和细则将来自于商务部、外管局、央行乃至境外监管机构,《意见》出台几日便搭建出真正的双向人民币资金池系统绝非可能。

　　笔者作为四大国有商业银行长期从事现金管理业务政策制定、系统建设和业务推广的专业人士,积累十多年人民币资金池业务管理经验,融合自贸区分行相关系统和业务制度建设要求,就双向人民币资金池系统构建的准备条件、系统功能进行了思考,如有不当之处还请不吝指正。

　　谋定而后动

　　定谋

　　双向人民币资金池主要服务于从事进出口贸易、实业投资等外向型经济活动,在自贸区开立人民币一般存款账户,在境内外有人民币账户的企业集团。以四大国有商业银行中的建设银行为例,耗时三年研发的新一代核心业务系统于2013年11月在全国1.4余万个分支机构上线,次月人行发布了《意见》,于是构建双向人民币资金池又成为该行新一代二期即将投产项目。主要构建目标是在现有的人民币现金管理业务基础上,建立全球企业账务核心系统,并与新一代核心业务系统、国际结算大客户直联系统、新一代贸易融资系统、外汇清算系统、国际收支申报系统、人民币跨境收付信息管理等系统实现连接,实现业务处理流程和信息交换的自动化,为客户提供全面的本外币现金管理业务服务并满足外管局和央行政策的相关要求,为集团客户提供全球成员账户人民币资金的可视、可控、统筹管理,搭建全球人民币资金结算网络。

　　作为银行企业现金管理业务的功能组件——双向人民币资金池业务,一是满足客户对跨境人民币结算业务的综合需求;二是满足客户跨区域资金池内额度共享需求;三是可以提高集团总部对全球成员财务管控效率。跨境双向人民币资金池业务可实现集团境内账户和国际账户的有效融合,在一个资金池内完成集团内部境内外资金流动和对外收支,提高企业资金的流动性和便利性,促进贸易投资便利化。

　　思策

　　对于商业银行而言,构建双向人民币资金池业务,从银行系统技术条件、海外机构政策制度、人民币跨境划付路径以及企业内部流程等方面需要具备如下必要条件。

　　银行系统的技术支持

　　需要构建全球人民币账户整合系统,使得跨国公司在境外、境内自贸区内(外)银行开立的人民币账户,有统一的主账户与成员单位资金池账户的签约关联系统。银行系统要满足在现有的监管要求下对双向现金流的额度管控功能,保障账户管理及资金划付要符合当地相关政策和监管要求。

　　海外分行人民币政策支持

　　银行境外分行及所在地的外汇管理部门(人民币业务在所在国属外汇业务)对人民币账户的开立、人民币跨境结算的业务核准和政策支持。

　　人民币跨境扣划和支付的路径

　　资金池是尽可能使成员账户在主账户的统一模式下实现信息报告、对外支付和集团归集功能,自贸区内(以及境内)人民币账户和境外账户的清算路径,以及通过资金池系统由主账户操作境外账户直接对外支付和集团归集资金的清算路径,除SWIFT以外会构建新的清算模式。

　　企业内部的相关流程和管理

　　目前绝大多数需要搭建跨境资金池的企业,在集团层面已形成了一定的资金池架构。随着未来人民币跨境相关业务的逐步放开和监管细则的出台,跨境人民币资金池的企业内部财务管理目标、业务流程和制度要求会逐步明确。

　　据与得

　　《意见》中第四部分关于扩大人民币跨境使用的三点意见:(十三)上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上,凭区内机构(出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外)和个人提交的收付款指令,直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。(十五)区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金,借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品,不得用于委托贷款。(十六)区内企业可根据自身经营需要,开展集团内双向人民币资金池业务,为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。

　　这一政策意见有利于企业进一步集中调度和运用人民币资金。此后,在自贸区内跨国企业可以打通境内外现金池。以往资金池账户可供投资渠道有限,在《意见》框架下,可以把企业的海外投资账户、债券增值账户、贷款账户和自贸区的专户打通。企业通过资金池有望从事跨境投融资操作获取合理回报。

　　视图概览

　　双向人民币资金池构建系统是依托于银行核心业务系统,银行操作人员通过银行终端业务操作和数据维护,客户除通过银行柜面办理业务申请外,还可通过(核心系统)外围的电子银行系统客户端界面、银企直联接口进行信息报告、收付指令的传输。图为双向人民币资金池架构。

　　构建双向人民币资金池,首先是要开立双向人民币资金池主账户,即集团总部指定一家在自贸区内注册的区域总部,在银行开立一个人民币一般存款账户,专门用于集团内跨境双向人民币资金池业务。集团境外成员企业在所在地银行(海外机构)开立人民币账户,并在跨境人民币资金池系统中签约成为主账户的境外群组账户(境外子账户)。集团境内成员企业(自贸区内、区外)在银行开立人民币账户,并在资金池系统中签约成为主账户的境内群组账户(境内子账户)。如有需要,银行可根据总部的协议约定,在系统中设定子账户上存资金池的内部存款价格和向资金池内部借款价格,由系统按结息周期进行内部计价和清算。

　　参与资金池上存与下划,主账户归集的人民币资金应为自有生产经营活动和实业投资活动的现金流,融资活动产生的现金流不得参与归集。

　　主账户境内资金归集分为委贷模式与非委贷模式,根据央行、外管局和税务要求进行选择;境外资金归集部分原则上也分为委贷模式与非委贷模式,具体要符合当地的最新政策制度。

　　向前一步走

　　银行境外分支机构人民币账户开立方面。集团下属境外成员,需在银行的海外分支机构开立人民币账户。主流国家(如美、英、德等国)的央行对人民币账户的开立没有限制,但南非、越南等部分国家和地区会有所限制。

　　根据我国人行及税法等相关政策,集团主账户企业需与境内成员单位就非贸易项下资金占用按集团式委托贷款业务要求办理。参与双向人民币资金池的境外成员单位对该项下资金归集及下拨是否通过集团式委托贷款业务流程和会计科目需根据当地相关政策办理。

　　双向人民币资金池按照账户资金联动模式不同,其搭建方式可有实时归集、定时归集、虚拟归集等多种模式。