本报记者刘晓云李红梅

　　深圳、北京报道

　　在内地融资无望的情况下，招商地产[简介最新动态]欲在海外寻求突破。

　　4月25日，招商[简介最新动态]局地产控股股份有限公司（招商地产，000024.SZ）复牌，宣布全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（下称“瑞嘉”）拟向东力实业控股有限公司（东力实业，0978.HK）注入49.64亿元资产。

　　在通过“快速通道”重组东力实业后不足24个月，招商地产对其进行大手笔注资，也因此而触动了香港联交所的反向收购条例。

　　“等不及24个月，一方面是因为公司有充分的资源准备，另一方面这也是公司战略发展的需要。”招商地产财务总监黄培坤表示。

　　业内人士判断，此次如果按新上市处理，审核将更严格，是否能通过港交所审批尚不确定。“不过此举可以提高H股的市盈率，有助于为招商地产未来的B股转H股铺路。”

　　不构成同业竞争

　　公告显示，招商地产拟将瑞嘉下属4家控股公司的股权注入东力实业，其中，汇聚控股有限公司（下称“汇聚”）、华敏投资有限公司（下称“华敏”）、乐富投资有限公司（下称“乐富”）100%股权注入东力实业，会鹏房地产发展有限公司（下称“会鹏”）50%股权注入东力实业。

　　资料显示，该4家公司持有分布于广州、佛山、重庆和南京四所城市的8个房地产项目，涵盖物业类型多为别墅、城市豪宅及酒店等高端物业。

　　该4家公司分别与招商地产形成股权关系。其中，汇聚间接持有重庆招商置地50%的权益性资本，间接持有南京招商瑞盛房地产51%的权益性资本；华敏持有佛山九龙仓房地产50%的权益性资本；乐富持有招商局地产（南京）51%的权益性资本；会鹏持有佛山信捷房地产100%的权益性资本；汇聚及华敏分别持有广州招商房地30%和21%的权益性资本。

　　欲注入东力实业的4家公司的资产规模约为49.64亿元，大部分为招商地产在内地的住宅地产。

　　观察本次转让涉及的8个项目，都具有一定的盈利能力，特别是佛山鑫城依云水岸与广州番禺金山谷，该两个项目的盈利能力较强。

　　东力实业是一家以电子产品为主营业务的香港公司，去年5月，招商地产以1.99亿港元收购其7.498亿股股份，占东力实业全部已发行股本的70.18%。该公司2012年业绩亏损，净资产为-8.61万元。

　　对于外界有关同业竞争的顾虑，招商地产董事会秘书刘宁表示，两家公司不可能存在同业竞争问题，东力实业是招商地产的控股子公司，公司将划定城市区域作为东力实业的发展方向。

　　反向收购存风险

　　根据香港证监机构规定，如果买方拥有超过30%普通股东后的24个月内，累计注入资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率等，任意一项指标超过100%，都将由此构成“非常重大的收购事宜”，会被按新股上市处理。

　　由于招商地产在收购东力实业24个月内向其注资，依照香港联交所《上市规则》将构成“反向收购”，将被视为首次上市，需走重新上市审批程序。

　　“在香港做IPO要有一定的资产规模，这也是反向收购被视为IPO的必要条款，所以公司此次注入的资产规模较大，”黄培坤说。

　　东力实业在公告中强调，收购须待达成多项条件（包括独立股东批准）后方可作实，而有关条件不一定会达成。此外，上市委员会不一定会授予本公司提出新上市申请的批准。若上市委员会并未授出该批准，协议将不会成为无条件，收购将不会进行。

　　但招商地产则对此信心十足。黄培坤认为，香港的投资者自招商地产去年完成对东力实业的收购后，就对东力表现出极大的兴趣，截至4月23日前，东力实业收盘价格为2.9港元/股，较招商地产收购价格已经升值超过10倍。但这也令黄培坤有所担心。

　　“股价炒到这么高，脱离了价值面，给了我们很大的压力。”黄培坤表示。

　　不过，有分析师认为，招商地产此次以反向收购的方式进行重组，其前景存在一定风险。主要集中在两方面：一方面涉及关联交易，两家上市公司的资产都属于招商地产，左手收倒右手，其项目的估值存在偏高的可能，对一些小股东来说可能不利；另一方面，东力实业的主营业务不是地产，重组之后，固然能抬升公司的规模，但业务的变更还可能涉及其他一些问题。

　　“花较高的代价持有，注入资产，还用新上市处理，这其实是说明招商地产当初的收购是没有经过深思熟虑的。”盛富资本和协纵国际总裁黄立冲认为，如果注入资产失败，所涉及的费用是一种严重的浪费。

　　融资渴求

　　招商地产利用反向收购将大规模资产注入东力实业，引起了资本市场的高度关注，对于本次交易，业内人士看法不一。

　　刘宁表示，从去年收购东力实业开始，公司就在做这方面的准备，“因为一个壳如果不利用，维系起来每年的成本也不低，把资产注入后，也能把公司的品牌做起来。”

　　中投证券分析师李少明认为，招商地产将国内优质地产项目注入东力实业，将显著提升其资产质量和未来经营业绩，使其更好地发挥境外上市融资平台的作用。若资产注入成功，东力实业的净资产将增加约50亿元，为下一步在香港进行股权或债权融资夯实基础。

　　“交易完成后，东力实业的净资产将得到迅速增加，且标的项目除南京雍华府外均为目前正在销售结算的项目，这样其资源将快速转化为利润进一步增强公司净资产。未来东力实业的营业规模与利润规模都将得到大幅的提升，这将有利于东力实业未来在香港市场配股融资。”李少明说。

　　中信[简介最新动态]建股分析师苏雪晶预计，东力实业在完成交易后，每年将具备20亿元规模的融资能力，给招商地产带来的利益将超过被稀释的部分利润。

　　“急于想突破24个月的限制，说明其融资需求迫切。”黄立冲分析。

　　分析人士还认为，虽然招商地产有大股东的强力支持，但资本市场上的动作并不多，这也是限制招商地产大规模发展的原因之一。

　　而且，招商地产从2012年开始采取高周转策略，其董事长林少斌提出，2013年将力争实现百亿元销售增量，并以“千亿销售百亿利润”为中长期目标。显然，招商地产未来需要更多的运营资金，这对其融资能力就提出了更高的要求。而在内地融资渠道受限的情况下，拓展海外融资渠道成为了招商地产最便捷和现实的方式。

　　兰德咨询总裁宋延庆认为，目前地产调控从严，A股融资大门向房地产企业关闭，因此招商地产此次注资对其搭建海外融资平台有着重要意义。

　　对于资金的渴求，招商地产并不避讳。

　　黄培坤坦承，招商地产虽然在前10年仅有一次59亿元的融资，但该融资奠定了招商地产后来发展的基础。而招商地产近些年主要是依靠大股东支持。“近10年，我们只募集了80亿元的资金，其中40亿元还是大股东给的。”

　　“如若成功，还将持续往里注入资产，东力实业不仅将成为招商地产新的融资渠道，也将成为招商地产新的利润中心。”黄培坤说，公司一直希望在香港有一个新的融资平台，和国内A股形成境内境外融资双引擎，去年收购东力实业的目的就在于此。

　　“若本次收购完成，将扩大招商地产的资本规模。”上述业内人士认为，东力实业市盈率合理提高后，招商地产很可能会退出流动性差的B股市场。招商地产向东力实业大手笔注资，也是在为未来的B股转H股铺路。