随着基金公司业务的扩张，滋生了监管层尚未明确的“模糊地带”。有一种不被限制，也不触发法规的关联交易正在进行，它们存在于子公司和母公司之间、托管行和基金公司之间，成为了监管上的“黑洞”。

　　近日，申万菱信基金公司发布公告称，该公司旗下的申万菱信定期开放债券型发起式基金合同于3月29日正式生效。经履行必要的内部程序，该基金已于3月29日与工商银行签订14天期限的定期存款协议，交易金额4.8亿元。

　　固定收益类产品做定期存款协议屡见不鲜，但是申万菱信所选协议存款的银行是工商银行，而工商银行恰好为该基金的基金托管人。“按照严格意义上来说，此次交易已构成基金的关联交易。”有基金界人士指出。

　　托管行和基金公司之间的这种关联交易无需公告。根据相关规定，和托管银行做定期存款协议是无需公告的，一般而言基金公司和银行做定期存款价格都是比较透明的，即使是大小基金公司确实存有议价能力的差别，差距只有几个BP，所以这个业务本身几乎不存在猫腻，某大型基金公司固定收益总监告知本报记者。

　　他同时表示，基金公司只能和拥有托管资格或者拥有销售资格的银行做协议存款。具体来看，基金公司和拥有托管资格的银行做协议存款，最高不能超过30%，和只拥有销售资格的基金银行合作比例则被限制在5%。

　　如果托管行恰好又是大股东呢？那么此种情况下，存在了多种形式的关联交易，协议存款是否需要被公告有待商榷。有业内人士指出，这其实是一个明显的监管漏洞。

　　去年下半年，某银行系基金公司的短期理财产品7日年化收益率为3.70%，B类为3.957%，远超7天通知存款利率，更是一举超越了1年期定存利率3%，远远将当时市场上的其他同类产品抛在后面。彼时，业界争议不断，认为该产品在投资银行协议存款时，得到了大股东的特别“关照”。

　　事实上，监管漏洞并不止于此。

　　用QFII额度扩充母公司规模？

　　QFII扩容大潮之下，出现了国内基金公司香港子公司的身影。

　　南方东英资产管理公司、华夏基金（香港）公司 、易方达资产管理（香港）和嘉实国际资产管理公司分别在今年初和2012年底获得QFII资格。

　　今年2月28日，嘉实国际、华夏基金、易方达基金三家公司均分别拿到1亿美元的外汇额度。时隔一月后，南方东英也获得1亿美元的额度。至此，基金系QFII额度已达到4亿美元。同时记者获悉，基金公司香港子公司大多已提出QFII资格申请，审批工作已进入最后阶段，获得外汇额度也时日不远。

　　当基金公司的香港子公司拥有了外汇额度之后，有一个问题浮出水面子公司是否可以利用额度来购买母公司的基金产品。若可如此操作，那么母公司是否会借助子公司的资产在年底规模大战中冲规模？

　　某基金公司香港子公司负责人告诉记者，香港子公司是否可以直接投资母公司基金产品，目前相关法律并无明确规定。

　　目前QFII遵守的是《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，该办法相关条款显示，合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于：在证券交易所交易的股票、债券和权证；股指期货；证券投资基金；在银行间债券市场交易的债券；证监会允许的其他金融工具。合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

　　其中，单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。

　　该办法只对QFII投资股票市场做出了详细规定，但具体到投资公募基金产品尚不详细。

　　“目前相关法律并未明确规定不能购买母公司的基金产品，一般而言，要遵守基金契约。如果基金契约规定可以买基金，那么也是可以买母公司的基金产品的。根据香港本地的法律条款，子公司完全是可以购买母公司的基金产品。”一位香港子公司负责人告诉记者。

　　即使是可以购买母公司的基金产品，但是能买多少，对于国内基金公司来讲，同样比较模糊。

　　“首先要看基金产品是公募还是私募，如果是私募产品的话，买多少母公司产品应该是不会有所限制的。不过，在向外汇管理局申请外汇额度之时，一般都要提交产品设计方案，目前来看，香港子公司申请的外汇额度全都是做公募产品。”某QFII人士告知。

　　“公募产品的话，如果按照FOF的规定，每只基金投资比例不超过本基金基金资产净值的20%，这个要看具体基金契约的规定。”上述QFII人士如是作出推断。

　　“暂且不论，目前子公司是否可以购买母公司基金产品，以及可以买多少。根据香港本地的法律，有一点是可以确定的，如果子公司买入母公司的基金产品，对于持有人来说是不需要交两道手续费，即持有人不能既给子公司交管理费也要给母公司的基金产品交管理费。”一位熟知香港市场人士表示。

　　目前来看，国内基金公司香港子公司拥有的QFII额度并不多，截至今年3月底，197家QFII合计获得417.45亿美元额度，四家公募基金系QFII额度占比不足1%。

　　但基金公司在A股市场已经摸爬滚打15年，和国外机构相比具备明显的投资优势，不少QFII直接将产品交由国内基金公司打理也是事实。这意味着，相对外资机构而言，获得QFII资格的基金公司香港子公司，更具备市场号召力。首批拿到外汇额度的香港子公司均是1亿美元，以后单家公司的额度会逐步增加。

　　“不少香港子公司都在申请QFII额度，公募基金系QFII扩容毋庸置疑。这就意味着，日后QFII和母公司之间的"关联交易"会成为常态，希望类似交易是否合规能尽快明确。”有基金界人士呼吁。

　　QDII投顾待破冰

　　为母公司提供研究服务，这是现在香港子公司和国内基金母公司之间普遍存在的关联交易。

　　这一切源于国外投资顾问的跌落神坛。QDII基金自诞生时，曾经有过对国外大机构的依赖，当时QDII基金普遍聘请国外知名机构担纲投资顾问。不过， QDII在2007年出海后受到重创的事实让基金公司对国外机构有了新的认识。再加上，2008年之后，基金公司开始纷纷“出海”，在香港设立子公司开展国际业务。QDII基金开始逐步解聘境外投资顾问。Wind资讯统计数据显示，目前70多只QDII基金中，仍聘有境外投资顾问的仅22只，且其中大多数都是合资公司，聘请的投资顾问为公司外方股东。

　　在脱离外方投顾单飞之后，国内基金公司悄然和香港子公司做起了生意。“我们香港子公司不是国内QDII的投资顾问，我们提供的是研究服务。”某基金公司香港子公司人士如是告诉记者。在香港有了子公司之后，不少基金公司已经把QDII基金交由其香港公司团队来进行投资决策。

　　“在香港设立子公司非常烧钱，租金、人力成本是大头。国内基金公司在香港市场知名度有限，这也意味着在香港开展业务并不容易，高企的成本之下，要想盈利也不容易。子公司向母公司提供服务研究已经成为了收入的一个重要来源，”北京某基金公司人士如是说。

　　除了子公司向母公司提供研究服务之外，子公司另外一个节约成本的方式是，子公司的员工由母公司国际业务部人员兼职，相当于一套人马在子公司、母公司担任两套班子，而这部分人员的薪资一般是母公司支出。

　　不过，目前香港子公司和母公司的关联交易还仅限于研究顾问。有基金公司试图将QDII基金的投资咨询业务正式交给香港子公司，即由香港子公司名正言顺担任QDII基金的投资顾问。然而，此事尚未得到监管层方面的批复，因为目前有关于此的法律规定相当模糊。

　　根据证监会2007年发布实施的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，QDII的境外投资顾问，需要经营投资管理业务达5年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元或等值货币，但境内证券公司在境外设立的分支机构担任投资顾问的，可以不受此限制。

　　根据目前实施的管理办法，香港子公司无论是经营年限抑或是资产管理规模均达不到相关资质。然而，法规明确指出证券公司的香港分公司可不受限制，基金公司能否争取到这个资格存疑。

　　不过，记者独家获悉，目前正在修订《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，并向基金公司征求意见，这次有望将基金公司子公司加入投资顾问的行列，基金公司应该和证券公司在境外设立的分支机构享受同样的待遇即可以不受资产规模等方面的限制。

　　一旦修订完毕，这一模糊地带基本破题。

　　如果香港子公司能够成为QDII基金的正式的投资顾问，就可名正言顺地向母公司收取投资咨询费，这无疑助推子公司早日盈利。