万福生科

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　　本报记者 杜雅文

　　3月29日，万福生科再度发布公告提示退市风险。随着该公司财务造假事件持续发酵，公司最终的走向、相关方应该承担的责任均成为市场关注的热点。有接近该事件调查组的人士向中国证券报记者透露了万福生科的“一条龙”造假手法。业内有观点认为，此事中介机构固然负有责任，但也暴露了在IPO尽职调查及上市后持续督导中，中介机构面临的核查手段单一、核查权限有限等问题，值得业内深刻反思。

　　越骗越大终使造假暴露

　　3月29日，万福生科公告，再度提醒投资者公司可能存在被终止上市的风险。公告还表示，目前公司仍在进行进一步的自查，有关财务数据可能进一步变化。实际上，被中国证监会立案调查后，根据万福生科初步自查，公司2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。其中，2011年公司虚增收入2.8亿元，虚增营业利润6541.36万元。

　　如此大数额的虚增业绩，是如何被发现的呢？据了解，此次立案源于湖南证监局一次例行检查。“预付账款异常是导火索，而银行流水则是调查的突破口”，一位接近万福生科事件调查组的知情人士表示，在2012年8月监管部门进场核查时，发现万福生科的预付账款余额畸高。

　　“这就像一个孕妇，到了日子才‘生产’”，该人士表示，监管部门此次发现问题的线索是万福生科预付账款余额异常。在此之前，万福生科的预付账款余额一直不多，上市前的2011年半年报只有2000多万元；上市后该科目余额才迅速上升，2011年末就达到1.2亿元，会计师在2011年年报没有发现该公司预付账款异常，重要原因是这里面有近亿元是预付设备款，而该公司当时刚上市，预付设备款较多也属正常，预付采购款直至2011年末仍很少。到监管部门2012年8月进场检查时，万福生科的预付采购款已经高达2亿多元，出现了明显异常，一下子就引起了监管人员的高度关注。

　　银行流水陷阱

　　在此次万福生科造假事件中，中介机构的责任难以推卸，然而也体现了目前中介机构存在的核查手段有限等一些问题，值得各方关注。

　　有业内人士表示，万福生科上市前采用真金白银式财务造假，监管部门的突破口在于，从公司上下游（供应商和客户）的银行账户入手，揭穿“一条龙”造假上下游资金运作的伪装。然而，目前不管是投行还是会计师，都无权限延伸核查发行人上下游的银行账户。

　　中介机构的权限仅在于对万福生科本身的银行流水进行核查，这里面就可能存在陷阱。有知情人士透露，中介机构在核查中基本通过万福生科的银行对账单进行，而相当部分银行对账单没有显示“对方户名”，亦即从银行对账单入手核查银行流水时，不清楚交易对手名字，这就给了公司浑水摸鱼的机会，将上游经纪人账户打进的钱包装成下游大客户的回款。

　　调查中还发现，万福生科伪造了部分银行回单和银行对账单，且伪造银行单据的水平堪称一流。而中介机构一般不会怀疑银行单据造假，加之识别银行票据真伪的手段有限，给了公司可乘之机。

　　中介机构的盲区

　　万福生科的财务造假分为上市前和上市后两个阶段，其造假性质发生了质的变化，即上市前利润表是假的，而资产负债表是真的；而上市后则虚构了巨额的预付账款，而其银行存款仍是真实的。

　　对于这种真金白银式的财务造假，最有效的手法是上下游（供应商和客户）延伸核查。在无权限对上下游银行账户核查的情况下，中介机构通常采用上下游访谈和函证的程序来核查，然而通过这种手段来发现资金运作陷阱的效果未必理想，一旦上下游与发行人串通，这些手段都将变得无效。

　　“万福生科是典型的‘一条龙’造假”，有接近调查组的知情人士表示，此种造假方式即企业根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等。甚至公司从供应链数据造假入手，在ERP系统上自动生成虚假的财务数据。多年前的东方电子案即真金白银式财务造假的典型，其欺诈特点是资产并没有虚构，银行存款余额是真实的，这种财务造假不管是从利润表入手还是资产负债表入手都很难发现，从物流、现金流、商流、税收或供应链角度也都很难发现。

　　“此案暴露出了中介机构尽职调查存在的很多问题，在核查手段上的一些盲区也值得我们深思”，某中介机构人士表示，在无权像监管部门那样通过上下游银行账户入手，较难打到公司“一条龙”造假七寸的情况下，就意味着中介机构在做上下游访谈和函证时要更专业、更独立。除了访谈发行人上下游，可能还需要访谈竞争对手和行业专家，因为上下游与发行人存在利益关系，有串通一气作“伪证”的可能，而竞争对手和行业专家的独立性则会强很多。