为城市发展所需要的基础设施筹集到必需的资金是城市财政的首要职能，在市场经济条件下，城市财政筹集资金的手段是多样化的，同时也要规范化。在经济日益发展的今天，政府通过各种融资手段建设城市基础设施，而TOT融资模式则成为许多政府部门首选的融资方式。 

 

    TOT中小企业融资方式,即移交(transfer)一经营(operate)一移交(transfer)。指中方将已经建成投产运营的基础设施项目移交给外方(投资者)进行运营;中方凭借所移交的基础设施项目未来若干年内的收益(现金流量),一次性地从外方(投资者)那儿融通到一笔资金,再将这笔资金用于新的基础设施项目建设;当经营期届满,外方(投资者)再将项目移交回中方手中。当代资本主义国家在市场经济的基础之上引入了强有力的国家干预。同时经济学在理论上也肯定了“看得见的手”的作用，市场经济逐渐演变成市场和计划相结合的混合经济。TOT恰恰具有这种市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。

 

      基础设施项目中小企业融资的方式很多,典型的方式是BOT中小企业融资方式。但是在BOT方式下,中外双方的利益追求存在较大矛盾,焦点问题主要集中在“B”上。首先是外方往往要求较高的投资回报,有的甚至要求投资回报率应在18%左右;其次,外方通过BOT中小企业融资进入中国基础设施建设市场的同时,往往还要求进入中国基础设施的装备市场以及基础设施的经营市场。加之BOT方式风险较大、项目产品价格高、对配套法律制度要求较高,实际运作过程中成功率较低,曾经风行一时的 BOT项目几乎很少达到预期目标,使得BOT中小企业融资方式不能在大范围内推行和采纳。因此,应积极利用目前国际上替代BOT的TOT方式,加快我国基础设施建设。

 

      首先，TOT中小企业融资方式只涉及已建基础设施项目经营权的转让,不存在产权、股权的让渡,可以避免不必要的争执和纠纷。回避了国有资产流失问题,保证了政府对公共基础设施的控制权,将开放基础设施建设市场与开放基础设施经营市场、基础设施装备市场分割开来,使得问题尽量简单化。与BOT项目融资方式比较。BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

 

      其次，与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。 

 

     第三，与合资、合作融资方式比较。合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

 

     第四，与内部承包或实物租赁融资方式比较。承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。 

 

    第五，与融资租赁方式比较。融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。其运作实质是 “以融物形式达到融资的目的”。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。经营者既是出资者，又是项目经营者。所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。 

 

     第六，与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。

 

     首先，减少政府财政压力,促进投资体制的转变。城市基础设施建设一次性投资大，运营期间的补贴高，一直令政府颇感棘手。通过TOT模式吸引国外的投资者购买现有的基础设施，可以减轻政府的财政负担，政府可以通过TOT方式获得大量的资金用于建设更多的基础设施项目,减轻用于投资基础设施的预算内资金压力。这主要体现在两个方面：一是通过资产的转让，政府可以得到一部分资金，用于建设其他的基础设施，或者偿还因建设转让的基础设施项目而背负的债务，或者安排国有企业的富余人员；二是将基础设施转让以后，每年可以减少大量的财政补贴。而且,由于TOT方式下,除金融机构、基金组织、国外大公司外,各类企业和私人资本均可参与中小企业融资,因而有助于大量吸引国内外民间资本参与中小企业融资,促进投资体制由国家投资为主逐步向民间资本投资为主的架构转变。

 

    其次，TOT融资模式主要用于建设基础性设施，有利于盘活国有资产存量,实现国有资产保值增值;为新建基础设施筹集资金,加快我国尤其是西部的基础设施建设;提高基础设施运营管理效率,提高项目产品质量。在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定金额的资金，以再建设其他项目。因此，通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的"瓶颈制约"。有利于盘活国有资产存量,实现国有资产保值增值;为新建基础设施筹集资金,加快我国尤其是西部的基础设施建设;提高基础设施运营管理效率,提高项目产品质量。

 

     第三，受体制因素制约较少,方便外资和国内民营资本参与基础设施和国企投资。TOT方式无需特别的立法,现有外资法、外资管理法规就能解决 TOT方式所产生的大部分问题。TOT中小企业融资方式不受制于人民币，完全可自由兑换,不需要投中小企业融资体制的改革取得很大进展,在目前市场经济体制还未完全建成之时,TOT中小企业融资方式同样具有很强的可操作性。

 

     第四，项目成本和项目产品价格相对较低。一方面,由于TOT方式下投资风险大幅降低,投资者预期收益率会合理下调;另一方面,涉及环节较少,新建项目建设和营运时间大大提前,评估、谈判等方面的从属费用也势必降低,东道国在组建SPV、谈判等过程中的费用也有较大幅度下降,因而,项目成本和项目产品价格都相应有所降低。

 

     第五，风险小,项目引资成功率高。TOT方式是将现有已经建成的设施转让给投资者，一般不涉及项目的建设过程，避开了BOT方式在建设过程中面临的各种风险和矛盾，如建设成本超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等，又能尽快取得收益，因此容易使双方达成合作。有些项目可能需要进行技术改造，但同新建项目相比，面临的风险和矛盾已大大降低。

 

     第六，由于管理体制僵化、管理模式陈旧，我国基础设施的运营管理缺乏效率，运营成本高，设备和设施的经济寿命短。外资或私人资本通过TOT方式获得基础设施的经营权后，必然运用国际上同行业先进的运营方式和经营管理方法，提高运营管理效率，降低运营成本。这将对我国的基础设施经营管理者产生一定的技术外溢效应，使他们学习到先进的运营管理技术和经验，从而提高经营效率。基础设施运营管理效率的提高，将提高项目产品质量，降低产品的市场价格，使广大的基础设施使用者和消费者从中受益。

 

     TOT项目招标的程序采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，即包括确定项目方案、项目立项、招标准备、资格预审、准备投标文件、评标、谈判、融资和审批、实施等阶段。在开展招标准备工作的过程中，要注意TOT项目与BOT项目相比具有如下特点:

   首先，转让方必须首先取得合法的转让权。国有企业的法人对其占有的国有资产只有使用权、经营权等权益，没有所有权，一般无权出售。地方政府和其他相关部门也只能行使行政管理职能。只有在获得国有资产管理部门的授权后，国有企业才能具备出让国有资产的合法主体地位，与受让方签订的国有资产转让合同才具有合法性。

　  其次，原有企业或者企业直属的厂（矿）的改制是前期工作中的重点。转让资产可能是一个完全独立的国有企业，或者是一个集团公司下属的企业，或者是一个独立企业所属的一个厂（矿），往往存在着债务如何处理、人员如何安排、离退休和企业办社会等历史包袱如何解决等问题。因此，在资产转让前必须对这些问题进行深入研究，并形成基本可行的方案。如负债问题，如果转让资产存在还未偿还债务，那么如何处理这些负债，应该由政府、上级企业以及转让方共同研究确定。如果涉及债务人的改变还需要取得债权人和债务担保人的认可。又如人员安排问题，可以由转让方自行解决，也可以由受让方拿出来一笔资金进行一次性补偿，还可以由投资人全部接收，并在一定期限内进行培训，再择优上岗。无论采取何种方式，都应该首先确保不出现严重社会问题，并兼顾资产转让后高效率运营管理的需要。

　　第三，需要进行国有资产评估。利用TOT模式，受让方需要买断某项资产的全部或部分产权和经营权，会发生产权的转让行为，要求对现有资产进行合理的估价。一般来讲，转让资产是基础设施，属于国有资产，估价过低，会造成国有资产流失；估价过高，则会影响受让方的积极性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。聘请的评估机构应该具备相应资质，具有与转让资产相类似的项目的评估经验，而且在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通，尽可能在形成正式评估报告之前就评估价格达成一致意见。评估的结果应该报请国有资产管理部门审核批准。

　　第四，潜在投标人要求进行尽职调查。投标人在编制标书期间，为了尽可能降低投资风险，同时保证建议的投标价格具有竞争力，一般会要求对转让资产进行全面调查，包括现有经营状况、转让资产涉及的法律情况、员工状况、技术装备水平等。转让方在组织投标人进行现场考查期间，应该向投标人提供转让资产的有关资料，安排投标人对转让资产进行这些调查。

　　第五，转让必须符合转让方的战略目标。在采用TOT方式的情况下，投资人可能完全买断资产的经营权，也可能只是部分买断资产经营权，同时中方要求以现有资产的一部分与投资人进行合作或者合资，共同经营管理现有资产。在部分买断资产经营权的情况下，中方往往是在一个整体的战略构架基础上转让资产，要求受让方必须接受中方提出的主要合作条件。因此，人和因素就显得十分重要。只有建立在互惠互利、平等友好的基础上，转让方和受让方在合作项目上具有一致的战略目标和共同的经营理念，合作才能取得完全成功，项目在合作期间才能顺利进行。

　  第六，招标主要标的可以是资产价格，也可以是产品价格。基础设施BOT项目招标的标的一般为产品或服务的价格，如净水厂BOT项目的标的为净水价格，污水处理厂BOT项目的标的为污水处理服务价格，垃圾处理厂BOT项目的标的为垃圾处理服务价格。TOT项目招标标的的选择则具有一定灵活性，可以是转让资产的价格，也可以是项目产品或者项目运营服务的价格。如何确定TOT项目的招标标的，需要根据转让资产的目的以及转让项目面临的市场环境来综合确定。如果项目产品的价格是既定的，不允许受让方进行改变，招标标的只能是基于评估结果之上的资产转让价格。如果转让方希望通过转让资产一次性获得一笔事先确定的款项，那么招标标的就是项目产品或者服务价格。在后一种情况下，如果产品价格高于现有的政府定价或者市场价格，转让方必须有能力确保受让方项目产品或服务价格得到批准，并对差价部分进行补偿。

　  第七，如果国有资产转让仅是经营权、使用权和收益权的转让，而不包括所有权，则不涉及资产回购问题，在转让期满后，资产应该无债务、不设定担保、设施状况完好地移交给政府机构。如果国有资产转让是包括产权在内的完全转让，则国有资产的所有权益实质上已经完全属于受让方。在经营期满后，资产是由中方按照事先约定的价格回购，还是由项目公司自行清算处理，应该在转让前研究确定。

 

TOT项目的运作周期与BOT方式所需的周期基本相同，从招标准备工作到签订资产转让协议，大约需要60～70周的时间。虽然TOT项目需要对转让资产进行仔细、科学和严谨的评估，需要花费一定时间，但在评估期间可以同时进行招标准备工作。只要安排得当，资产评估与咨询顾问进行的招标准备工作在时间上不会发生冲突。

 

TOT融资模式适用于覆盖密度高，回收成本缓慢且需要大量建设的基础设施。例如在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定金额的资金，以再建设其他项目。由此可以看出，TOT主要适用于需要大量资金注入的大型基础设施，政府通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的"瓶颈制约"。我国许多城市，像广州，上海等都采用TOT融资模式建设污水处理厂。北京，重庆等城市政府利用TOT融资模式建设地铁，高速公路等大型基础设施。

 

TOT融资模式不适用于港口，机场等大型基础设施。若受让方经营管理不善的话很容易引起许多麻烦。

 

   首先，处理好项目产品用户的承受能力与外商投资者的投资回收和合理回报的关系。我国基础设施领域基本上实行的是计划经济的模式，还没有市场化，定价原则基本是按产品成本定价，有的产品价格甚至低于成本，差额部分由财政补贴。这样的价格显然不适应外商投资者的基础设施产品。因为外商投资必定会要求投资回收和合理的投资回报。怎样调整产品价格?不但要考虑外商的收益预期，还要充分考虑项目产品用户的承受能力。价格过低，难以保证外商合理的投资回报，甚至不能收回投资；价格过高，项目产品用户可能承受不了。这就需要找一个临界点价格，既可以保证外商投资者的利益，又能使项目产品用户接受。

 

   其次，处理好项目审批权与资产转让份额的关系。一般来讲，基础设施资产金额都比较大，外商投资者为了取得规模经济效益和有充分的经营自主权，往往要求购买某项基础设施资产所有权和经营权或在整个资产中占较大的份额，但根据我国有关规定，投资3000万美元及以上的外资项目要报国家计委审批，1亿美元以上的项目还必须上报国务院审批。而在TOT模式的谈判中一般都由当地政府或政府职能部门组织，如果投资额达到3000万美元或以上，项目还要由国家计委审批。相对来讲，增加了审批的时间和难度。为了避开审批上的限制，外商投资者往往来取降低投资额度的做法，这就出现了许多人为的3000万美元以下的TOT项目。如果不是根据实际需要确定投资额，势必影响TOT项目实施的预期效果，如规模经济、运营效率和产品定价等都将受到某种制约。所以，必须处理好项目审批权与资产转让份额之间的关系，既能合理审批项目，又能充分利用TOT融资模式达到预期的目标。

 

   第三，处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。利用TOT模式，若外商投资者采用独资的方式经营，则要全部买断某项基础设施的产权和经营权；若外商投资者意欲采用合作的方式经营，则只能买断某项基础设施的部分产权和经营权。但不论采取哪种方式，都会发生产权的转让行为，要求对现有基础设施进行合理的估价。一般来讲，基础设施属于国有资产，估价过低、会造成国有资产流失；估价过高，则会影响外商投资者的积极性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。可供选择的做法是：委托技术力量强、信誉好、资质级别高的资产评估机构对现有资产进行客观的估价，以我国相应级别的国有资产管理局和外商投资者共同认可的资产价值作为转让的标的。

 

首先，注意新建项目的效益。由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。首先,在目前TOT中小企业融资方式经验不足的情况下,要做好试点工作,并及时总结经验,从小到大,从单项到综合项目逐步展开。其次,在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出相关预防措施。对于事关国家建设全局的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。中央有关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。

 

其次，注意转让基础设施价格问题。由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。因此, 经营权的转让价应合理的提高,作为对承担风险的“对价”。并且TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。而由于外方承担风险较低,花费费用少,因此,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。

 

第三，加强国有资产评估。受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。因此,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的中小企业融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门批准。

 

第四，应明确规定转移经营权的项目的维修改造。为防止外商(受让方)竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采用一种过渡期的办法。在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。此外,还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。

 

第五，进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必需要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为,明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。因此,有必要依据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。

 

    总而言之，TOT融资模式在现在的经济体制下对政府部门与非政府部门的合作起到的很大的促进作用，在一定程度上缓解了政府部门的资金周转问题，也为非政府部门提供了更多的机会。相信在将来TOT融资模式将被我国更多的城市和地区在建设大型城市基础设施时所利用。我国城市建设融资将会有更快更好的发展。