21世纪经济报道

　　核心提示：那些以忽悠投资者为己任的上市公司，终究会在某天纸包不住火。在“3·15”到来之际，本报记者梳理A股公司近年涌现的大忽悠们，让A股投资者在选股之时，多费点心思，多留一个心眼。

　　【编者按】《看上去很美》——作家王朔1999年出版的小说书名，恰好描述A股资本市场那些“活”在招股说明书里的上市公司。但纸面上的雍容多为浮夸。那些以忽悠投资者为己任的上市公司，终究会在某天纸包不住火。在“3·15”到来之际，本报记者梳理A股公司近年涌现的大忽悠们，让A股投资者在选股之时，多费点心思，多留一个心眼。

　　IPO大忽悠：画皮上市的公司

　　成为上市公司，是很多公司的梦想。

　　正因为如此 ，有这么一批上市公司，为了上市，乃至为了上市后账面的好看，而造假，我们可以视这些为“画皮”上市的公司，这些公司对投资者伤害至深。

　　大忽悠

　　财务造假是画皮术的一大流派。

　　最近被发现的一个典型例子，当数万福生科(300268.SZ)。2012年10月25日晚间，万福生科公告称，2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项。

　　彼时，万福生科董事长龚永福对记者称，“我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续发展也是好的。”

　　但其造假显然不仅存在于2012年上半年。2013年3月2日，万福生科又公告称，公司自查发现，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。此前，公司披露其2012年半年报中虚增营收1.88亿元。

　　这意味着，这家于2011年9月27日挂牌上市的公司，目前披露的累计虚增收入，已高达9.28亿元。

　　万福生科财务造假的特点，更因为其账务被农业公司的行业特点遮盖。“农业公司交易方式有的很原始，即使真的业绩造假，单看调整后的业绩报表也不容易识破。”一位接近深交所人士告诉记者。

　　有保荐人士认为，万福生科存在难以被发现的虚假采购模式：公司将已实际入库的粮食运出，以农户的名义再次卖给粮食经纪人，后者再卖给公司，即一批粮食多次入库，每次都有实际的入库记录。而关于万福生科的造假手法，本报在《万福生科造假链条：一粒金稻谷的霉变》中有详尽报道。

　　而与万福生科同属于湖南地区的上市公司紫光古汉(000590.SZ)，财务造假“恶行”也于近日败露。

　　3月12日，紫光古汉披露其财务造假等多项违法事实及证监会的处罚决定——2005年至2008年间，紫光古汉连续四年累计虚增利润5163.83万元，占其对外披露利润累计额达87.04%。公司遭证监会警告并处50万元罚款，前董事长郭元林等7名时任高管被证监会警告并处累计39万元罚款。

　　紫光古汉的财务造假手法更多是通过关联企业实现。其关联公司湖南紫光药业、衡阳中药公司在紫光古汉虚增营业收入的不归路上扮演了重要角色。

　　而更让市场震撼的，无疑是与万福生科同属于湖南地区的上市公司紫光古汉(000590.SZ)。3月12日，公司披露其财务造假等多项违法事实及证监会的处罚决定——2005年至2008年间，紫光古汉连续四年累计虚增利润5163.83万元，占其对外披露利润累计额达87.04%。公司遭证监会警告并处50万元罚款，前董事长郭元林等7名时任高管被证监会警告并处累计39万元罚款。

　　紫光古汉的财务造假手法更多是通过关联企业实现。其关联公司湖南紫光药业、衡阳中药公司在紫光古汉虚增营业收入的不归路上扮演了重要角色。

　　实际上，上市公司忽悠投资者的手段远远不止是业绩造假，可隐藏猫腻的地方多不胜数。

　　“A股市场上市公司有2000多家，可供选择的标的很多。不规范的，爱玩猫腻的上市公司易发生‘黑天鹅’事件，投资者最好远离之。”一位大型券商的资深投顾对记者称。

　　爱玩猫腻的公司大致可从交易所的公开谴责中见端倪。2011年至今，深交所公开谴责的公司包括ST天润(002113.SZ)、承德露露(000848.SZ)、彩虹精化(002256.SZ)、振东制药(300158.SZ)、美达股份(000782.SZ)、万福生科等。而同一时间范围内，上交所公开谴责的公司则有熊猫烟花(600599.SH)、*ST百科(600077.SH)等。

　　其中，彩虹精化的特点在于涉嫌用重大合同忽悠市场。主要问题在于未及时披露可能给其带来巨额利润的合同事项，未及时披露其子公司彩虹绿世界与深圳绿世界商谈变更合同主体事项。本报曾率先发现彩虹精化的问题，在《彩虹精化重大合同调查》等报道中质疑。

　　涉矿故事容易触发市场的兴奋点，是“资本玩家”喜爱的题材。

　　最近的一个例子是零七股份(000007.SZ)，本报2013年3月份发表《零七股份马达加斯加探矿权收购调查：550亿资源价值做局》、《零七股份诡异飙涨推手调查：研究员鼓吹神逻辑不足为信》等报道进行质疑，促使该公司连发公告解释相关问题。

　　上述公司均是上市之后才暴露问题，而苏州恒久、胜景山河、新大地等公司则是IPO过程便遭狙击，有心忽悠，可惜没机会完成临门一脚。

　　骤变脸

　　次新股，六月天。

　　那些IPO时言之凿凿的三年高增长的丰满故事，到了上市次年，往往显露出骨感现实。同花顺数据统计显示，截至2013年3月14日，2012年在A股上市的155只股票中，目前已发布业绩预报，且净利润与去年相比预减的有42只。其中，净利润同比预减50%以上的有9只，预减30%-50%区间的有23只。

　　预减幅度名列前茅为隆基股份(601012.SH)、珈伟股份(300317.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、百隆东方(601339.SH)、广汽集团(601238.SH)、中颖电子(300327.SZ)、富春通信(300299.SZ)、温州宏丰(300283.SZ)、慈星股份(300307.SZ)、南大光电(300346.SZ)。

　　摘得变脸桂冠的为隆基股份，其2012年净利润同比预减幅度直达96%。而珈伟股份、科恒股份、百隆东方、广汽集团等公司的预减幅度亦分别为91%、85%、80%、80%。

　　对于这样的个股，投资者自然只能选择用脚投票。前述预减幅度名列前茅的公司股票自上市之日起至2013年3月13日，股价跌幅均超过25%。其中跌幅最大的为慈星股份，跌幅为49%，股价几近腰斩，科恒股份次之，跌幅为44%，而温州宏丰的跌幅亦达到惊人的39%。

　　隆基股份这家光伏行业的西安公司，2012年1月底发布公告称，预计公司2012年度归属于母公司的净利润约1000万-2500万元，与去年同期相比下降约96%-91%。公司对此的解释主要指向光伏行业产能阶段性过剩、欧美国家对光伏产业采取贸易保护政策等诸多因素的持续影响。

　　“业绩变脸固然有大环境变化的原因，但公司在上市之时提前透支了业绩能量亦是普遍存在的问题。何况有些公司还是上市的时候已经知道业绩已在下跌，但没有任何相关提示。”一位北京投行人士对记者称。

　　实际上，证监会越来越关注上市公司“业绩变脸”及中介机构不尽责履职的问题，至今已对隆基股份、康达新材、科恒股份、南大光电等公司开出罚单，并对相关保荐机构出具警示函。

　　证监会调查发现，隆基股份发行人和保荐机构国信证券均未在报送的会后重大事项文件中如实说明相关情况，发行人也未在招股过程中作相应的补充公告，而康达新材发行人和保荐机构光大证券亦出现同样的问题。

　　“对拟上市公司而言，已经走到了上市关键时点，为上市花出的成本已经很高，如果此时知道业绩不行，要让公司如实披露，乃至自行撤下材料等重新上市，这个选择太难了。即使上市公司自己愿意撤，牵涉到的诸多利益也不肯。所以严惩次新股变脸，更多还需要合理的制度来保障。”一位深圳上市公司高管曾对记者表示。

　　证监会有关部门负责人2013年初表示，宏观经济环境、行业周期变化等都会对企业的经营产生影响，业绩波动是客观存在的现象，凡是对投资者决策产生重大影响的信息，都需要充分及时地披露。

　　相对能解决问题的方式是IPO财务核查。2012年末证监会对IPO在审企业掀起史上最严财务核查风暴，剑指财务信息失真、虚假及欺诈发行上市等隐疾。截至2013年3月14日，如今仍有849家企业排队上市，但IPO“撤单”企业已攀升至30家，提前淹没于黎明前的黑夜里。