2012年12月19日，安信信托（600816.SH）因未披露股票交易异常波动公告停牌，而此前该股三个交易日两度涨停。12月18日该股涨停报收于14.01元，12月以来其累计涨幅达到43.84%。

　　如此的强势让投资者猛然想起安信信托与中信信托一直在进行的重组，但这已经是一桩长跑了六年依然悬而未决的并购，堪称A股历史上除ST公司之外耗时最长的重组，直至今日仍未落幕。只是重组之路距离2013年1月7日的有效期大限已经时日不多，未来将如何演绎？

　　此案发端于牛市，从2006年11月24日安信信托第一次停牌至今，时而柳暗花明波澜壮阔，时而阴沉跌入谷底。“谁应该为安信信托遥遥无期的重组埋单？”这是一位长期持有安信信托的投资人的疑问，“我们投资安信，就是冲着重组预期。但到现在都没有任何说法。”

　　漫长重组路

　　这场联姻历时之久，个中情形之复杂，乃至今日各方之表态、个中角色的变幻，令人玩味。

　　“重组的主导方是中信。我们还没有收到他们新的重组方案，因此明年1月7日前能不能推出重组，还有很大不确定性。”12月18日，安信信托内部人士说。

　　中信信托相关人士则表示，重组一直在推进，但并未谈及重组的具体进展和解决方案。

　　安信信托2012年三季度EPS为0.2853元；同类上市公司陕国投A（000563.SZ）EPS为0.3995元，该股12月19日收报于12.51元，跌2.42%。

　　其实，这本是一场资本市场的“幸事”。

　　自2006年11月安信信托第一次发布临时停牌公告，2007年1月中信集团与安信信托达成全面重组协议，安信信托以4.3元/股的价格增发股票，其中由中信集团以中信信托80%股权进行出资，认购96968万股，占增发后总股本的53.39%；子公司中信华东有限公司以中信信托20%股权出资，认购24242万股，占比13.35%；民企上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）以现金出资认购1.5亿股。

　　上述安信信托内部人士自己都承认，中信信托当时选择安信信托上市是非常明智的。“股价低，市场环境又好。中信做起来轻松，我们也可以得到中信信托股权。对双方来说都是好事。”他说。

　　2008年1月，这项重组相继获得银监会和证监会“有条件通过”后，各方都在盼望一个新的“信托帝国”的诞生。但其后三年迟迟不见最后的批复。

　　据了解，有条件通过是指已经通过发审委审核,但后面还需要根据发审会意见补充披露、修改或完善材料,然后才能正式拿到审核批文。

　　不过，安信信托并未就此止步。2011年，重组双方调整材料，将民营股东国之杰以现金出资获得的股份由1.5亿股减少到1亿股。

　　然而，这一好梦至2012年1月再遭破灭。更新后的重组方案并未获得证监会并购重组委的通过。

　　其后，安信再次表态继续推进重组。

　　一位熟悉投行业务的人士告诉记者，之前安信信托重组所聘请的投行海通证券在方案被否之后，态度也变得消极。“项目拖那么多年被否，对任何一家投行来说都是污点。”

　　对此，安信信托不予置评。并表示，现在并没有更换投行的打算。

　　谁来埋单？

　　证监会并购重组委不予核准的理由包括：“公司实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该评估报告存在较大瑕疵；公司股价、交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。”

　　国信证券一位资深并购人士分析称：“上述原因都涉及到重组能否进展的根本性问题，如果按此理由，就不应该受理此案。”

　　有知情人士称，安信被否的核心原因，是与有关各方沟通不够。有律师则认为，重组方中信信托态度暧昧才是重要原因。而接近安信信托的人士表示，除主观因素外，其间中信信托股权结构的调整、证监会的人事变动等一系列问题都对重组产生了影响。但无论是重组方的中信信托还是被重组方的安信信托，他们当初的态度都很积极。因而虽然有一些困难，最后还是进行了解决，并且提交了方案。不过方案提交之后，除了沟通之外，也只能是等待。那次长达11个月的停牌，两家信托公司其实都不愿意看到。

　　“当方案被否后，我自己都很吃惊。”上述安信信托内部人士表示。

　　一位熟悉安信信托的信托业内人士表示，中信信托看中安信信托选择借壳而不是IPO，源于监管层之前对信托行业盈利模式的担心，暂时关上了信托公司IPO的“大门”。安信信托和陕国投A都早在1994年就已经上市，是国内最早一批金融类上市企业，此后再无信托公司通过IPO方式的案例。但这种情况到了2010年信托行业净资产管理办法公布后有了变化，因为困扰信托业IPO的难题解开。今年中海信托上报IPO材料就是一个积极的信号。

　　而自2010年8月起，中信集团启动股份制改革，力图尽早实现整体上市。2011年12月，中信集团以原有绝大部分经营性资产出资，发起设立中信股份，同时将所持中信信托80%股权移交给中信股份。据媒体报道，中信股份将承担着带领原集团业务整体上市的任务，今后是否仍会坚持分拆中信信托、借壳安信，或未可知。

　　何时了结？

　　安信信托历时六年的重组之恋，到底以何种方式圆满画上句号，现在还难以得知。

　　痴情如安信信托者，在A股近2500家上市公司中，恐也难出其右。

　　2012年2月24日，安信信托再次发布董事会决议公告，表示将继续推进向中信集团、中信华东及国之杰非公开发行股份的重大资产重组工作，重组各方坚持原方案不做任何调整。

　　4天之后的2月28日，安信信托公告称，拟对重组申请材料进行补充、修订和完善，重新提交申请材料。

　　其后至今，安信信托一直在等待重组各方反馈的方案。但至本报截稿时，安信信托尚未收到任何重组方的公函。

　　据知情人士透露，尽管借壳上市尚未落槌，但基于双方对最终完成重组的信心，在实体运营方面的合作已经展开。

　　“安信信托的风控标准基本上是参照中信信托的标准来做的。有段时间，就是中信信托的人在给安信信托做风控。”该知情人士表示，“安信实际上在用中信的标准在运营”。

　　故而，一些市场人士乐见中信安信重组之恋能够花好月圆。“重组期限还可以继续延期，这在安信此前历史上曾有多次上演，我们希望重组成功，也希望监管层及中信信托等重组各方以实际行动来保护中小投资人的利益。”

　　对此，上述安信信托内部人士表示，重组久拖不下，对安信信托自身来说也并非好事。“这几年国内信托业迎来了难得的黄金发展期，如果没有久拖不下的重组，我们可以更好。看看陕国投的历程就能知道。”他表示，在与中信信托沟通过程中，双方对于继续重组都依然持积极推进态度。“但是，使用过去的方案肯定不行，方案必须更改才有获通过的可能。”他说。