浙江银轮机械股份有限公司

　　限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　二○一二年十一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

　　陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

　　和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法

　　规，以及浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”或“银轮股份”)《公司

　　章程》制定。

　　2、本限制性股票激励计划，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授

　　予954万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额31800万股的3%，其中

　　首次授予859万股，占本计划签署时公司股本总额31800万股的2.7%；预留95万股，

　　占本计划拟授予限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.3%。

　　3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激

　　励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励

　　计划的约定进行授予。

　　4、本计划的激励对象为公司的高级管理人员及公司认定的核心技术（业务）

　　人员，共计33人，占公司总人数2717人的1.18%。

　　5、本限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.63元。授予价

　　格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格

　　= 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

　　6、公司限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红

　　利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。除上述情

　　况外，因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司

　　董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　7、解锁安排

　　本计划授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起计算，不超过54

　　个月。

　　本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满30个月后，激

　　励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：

　　可解锁数量占限制性

　　解锁解锁时间

　　股票数量比例

　　自授予日起30个月后的首个

　　第一次解锁交易日起至授予日起42个月50%

　　内的最后一个交易日止

　　自授予日起42个月后的首个

　　第二次解锁交易日起至授予日起54个月50%

　　内的最后一个交易日止

　　预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完

　　成对激励对象的授予。

　　预留部分的限制性股票自相应的授予日起满18个月后，激励对象应在未来24

　　个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

　　可解锁数量占限制性

　　解锁解锁时间

　　股票数量比例

　　自授予日起18个月后的首

　　个交易日起至授予日起 30

　　第一次解锁50%

　　个月内的最后一个交易日

　　止

　　自授予日起30个月后的首

　　第二次解锁个交易日起至授予日起 4250%

　　个月内的最后一个交易日

　　止

　　8、解锁条件：

　　解锁财务业绩指标

　　第一次解锁2012-2014年复合增长率不低于15%，即2014年净利

　　润较2012年增长率不低于32.25%。

　　第二次解锁2012-2015年复合增长率不低于15%，即2015年净利

　　润较2012年增长率不低于52.09%。

　　预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：

　　解锁财务业绩指标

　　第一次解锁2012-2014年复合增长率不低于15%，即2014年净利

　　润较2012年增长率不低于32.25%。

　　第二次解锁2012-2015年复合增长率不低于15%，即2015年净利

　　润较2012年增长率不低于52.09%。

　　注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须

　　等待对应年报出具时方可解锁。

　　8、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，银轮股份承诺不为激励

　　对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案

　　无异议、银轮股份股东大会批准。

　　10、公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决时，将采取现场投票

　　和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　　11、公司承诺:

　　1）若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，

　　在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，公司不推出股权激

　　励计划草案；

　　2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项

　　实施完毕后30日内，公司不提出股权激励计划草案；

　　3）自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进

　　行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按相关规定召开

　　董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　目录

　　第一章：释义 ........................................................................................................................... 8

　　第二章：实施激励计划的目的 ............................................................................................. 10

　　第三章：限制性股票激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 11

　　第四章、激励计划具体内容 ................................................................................................. 13

　　第五章、附则 ......................................................................................................................... 17

　　第一章：释义

　　银轮股份、本公司、公司 浙江银轮机械股份有限公司

　　限制性股票激励计划、本 《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草

　　激励计划、本计划案）》

　　银轮股份以定向发行方式授予激励对象一定数量的银

　　限制性股票

　　轮股份股票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁

　　依照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的银

　　激励对象

　　轮股份董事、高级管理人员及其他员工

　　公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象

　　授予价格

　　认购公司股份的价格

　　公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日需为交

　　授予日

　　易日

　　禁售期限制性股票被锁定禁止转让的期限

　　本计划自授予日起30个月进入解锁期，激励对象获授限

　　制性股票在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解

　　解锁期

　　锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授的限

　　制性股票

　　公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性

　　回购价格股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对

　　价

　　《公司法》《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《公司章程》《浙江银轮机械股份有限公司章程》

　　中国证监会中国证券监督管理委员会

　　证券交易所深圳证券交易所

　　元人民币元

　　第二章：实施激励计划的目的

　　本次限制性股票激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，促进公司

　　建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，

　　促进公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理

　　办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制定本次限制性股票激

　　励计划。

　　通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，

　　吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　　第三章：限制性股票激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、

　　《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》

　　的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括公司高级管理人员、核

　　心技术、业务、管理人员。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报

　　经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，在深圳证券交易

　　所指定的网站公布该部分激励对象的名单及职务。

　　3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《浙江银轮机械股份有限公司

　　限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。

　　二、激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司的高级管理人员及核心技术（业务、管理）人员共计

　　33人。部分激励对象人员姓名及职务如下：

　　姓名职务

　　陈不非总经理

　　张建新副总经理

　　卫道河副总经理

　　周益民副总经理

　　陈能卯副总经理

　　朱晓红财务总监

　　柴中华副总经理

　　陈庆河董事会秘书

　　本激励计划涉及的激励对象，除周益民和陈能卯先生外，在本公司发行上市

　　前，均未直接持有公司股票，周益民先生在公司发行上市前持有公司股票785988

　　股，目前持有公司限售股1335726股，陈能卯先生在公司发行上市前持有公司股

　　票427252股，目前持有公司限售股638319股.

　　三、激励对象人员名单及分配情况

　　限制性股票的激励人员及数量：

　　占本计划拟授

　　本次获授的限

　　予限制性股票占公司总股本

　　姓名职务制性股票数量

　　总量的比例的比例（%）

　　(万份)

　　（%）

　　陈不非总经理464.820.14

　　张建新副总经理353.670.11

　　卫道河副总经理353.670.11

　　周益民副总经理333.460.10

　　陈能卯副总经理333.460.10

　　朱晓红财务总监333.460.10

　　柴中华副总经理333.460.10

　　陈庆河董事会秘书323.350.10

　　核心技术（业务、管理）

　　57960.71.82

　　人员（25 人）

　　预留股份数959.960.03

　　合计9541003

　　名单及职务将在深圳证券交易所指定的网站上公布。

　　第四章、激励计划具体内容

　　一、限制性股票的来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　二、限制性股票的股票数量

　　公司拟授予激励对象954万股限制性股票，占公司总股本31800万股的3%，其

　　中首次授予859万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的90.4%，预留95万股，

　　占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%。3、限制性股票授予价格极其确定

　　方法

　　三、限制性股票授予价格及确定方法

　　3.1、授予价格

　　授予激励对象的限制性股票授予价格为2.63元。

　　3.2、授予价格的确定方法

　　授予价格为本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价5.25元的50%，

　　即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%

　　四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规

　　定

　　4.1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起 54 个月。

　　4.2、授予日

　　公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，按照相关规定召

　　开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

　　告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

　　4.3、锁定期

　　限制性股票授予后即锁定，在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转

　　让、用于担保或偿还债务。

　　4.4、解锁期及解锁安排

　　在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权

　　利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制

　　性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公

　　司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票

　　而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票

　　股利的解锁期与限制性股票相同。

　　解锁期解锁期可解锁数量

　　自首次授予日起满 30 个月后的下一

　　第一个解锁期 交易日起至授予日起满42个月内最后50％

　　一个交易日当日止

　　自首次授予日起满 42 个月后的下一

　　第二个解锁期 交易日起至授予日起满54个月内最后50％

　　一个交易日当日止

　　预留部分的限制性股票解锁期安排如下

　　解锁期解锁期可解锁数量

　　自首次授予日起满 18 个月后的下一

　　第一次解锁交易日起至至授予日起满30个月内最50％

　　后一个交易日当日止

　　自首次授予日起满 30 个月后的下一

　　第二次解锁交易日起至授予日起满42个月内最后50％

　　一个交易日当日止

　　4.5、限售规定

　　本次限制性股票激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、 证券法》、

　　和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

　　得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

　　本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

　　后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

　　本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

　　范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定

　　发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改

　　后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

　　定。

　　五、限制性股票的解锁条件

　　激励对象需同时满足以下条件

　　（1）激励对象达到《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核要求。

　　（2）解锁期内公司财务指标需达到如下要求

　　解锁期业绩考核条

　　第一次解锁件

　　2012-2014年复合增长率不低于15%，即2014年净利润较

　　2012年增长率不低于32.25%。

　　第二次解锁2012-2015年复合增长率不低于15%，即2015年净利润较

　　2012年增长率不低于52.09%。

　　预留部分的限制性股票解锁需要满足的财务指标如下：

　　解锁期业绩考核条

　　第一次解锁件

　　2012-2014年复合增长率不低于15%，即2014年净利润较

　　2012年增长率不低于32.25%。

　　第二次解锁2012-2015年复合增长率不低于15%，即2015年净利润较

　　2012年增长率不低于52.09%。

　　“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申

　　请解锁。如达不到解锁条件的，则当期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　若根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，

　　则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票即被取消。

　　第五章、附则

　　1、本计划在中国证监会备案无异议、银轮股份股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　浙江银轮机械股份有限公司董事会

　　2012年11月30日