加强对跨境关联交易资金监管
跨境关联交易是指境内外两个或两个以上的独立企业之间（这些企业为控制与被控制、或同为第三方控制关系）发生的经常或资本项目交易。随着经济全球化的不断深入，跨境关联交易的数量和形式也不断增加，成为全球经济领域中广泛存在的现象，同时也成为我国对外贸易及国际收支双顺差的重要因素。
跨境关联交易的表现形式其一，通过经常项目贸易往来实现集团内部资金自由流动，达到集团利益最大化目的。最常见的表现形式一是跨国公司利用母子公司间的关联性，在其中一个链条企业资金出现盈余或短缺时，利用贸易往来进行融资，通过加大应收账款，实现境外企业对境内企业资金的占用，或是加大应付账款，实现境内企业对境外企业资金的占用，形成无贸易背景的贸易融资；二是企业采取转移定价的方式实现避税目的。许多跨国企业往往通过从高税国向低税国或避税地以较低的内部转让定价销售商品和分配费用，或者从低税国或避税地向高税国以较高的内部转让定价销售商品和分配费用，使集团整体税收负担减轻。这种活动使企业资金流动背离了实际情况，并且具有一定的隐蔽性。
其二，通过资本项目实现关联交易。企业主要采取借用外债或委托汇入资本金的方式实现。有的企业汇入外债或资本金并未用于实际经营需要，而通过此项渠道实现炒房地产、向外企业拆放人民币等获取不当利益。对于资金短缺企业，母子公司之间签订借款合同，融通资金。这些合同的特点是：一是形式简单，合同中仅列明借款金额、日期、利率等条款，了了数语，便形成董事会决议。二是通常利率较低或是零利率，明显属于非盈利性质。三是外债展期或债转股情况较多。企业借用外债一般期限较短，但到期如需展期或债转股，则一纸补充合同或董事会决议即可办理，机动性较大。四是存在外债到期不还的情况。
其三，通过服务贸易实现关联交易。从跨国公司对分支机构控制模式看，母公司对子公司的控制方式主要是技术控权和管理控权，这种通过技术和管理实现的价值转移，构成了境内外资企业服务贸易支出的主要成分，并呈现逐渐增加的趋势。为有效运用资源，跨国公司一般在全球范围内统一组织经营活动，境内公司会产生向境外支付代垫和分摊的各类服务贸易费用的需求。由于我国非贸易售付汇管理强调“真实性”原则，要求企业在提供规定的相关材料证明交易的真实性后才能办理，而代垫款和分摊费用的支付是跨国公司集团内部的支付行为，支付方式较为灵活，缺乏外部证明文件证明其真实性，造成实际操作中跨国公司支付境外代垫款分摊费的真实性审核较为困难。如支付技术转让费、信息咨询费、专利权费等，集团内部实行上、中、下游产品的多环节提取支付特许权使用费等，有的企业支出金额较大，时间集中，因此也易成为企业关联交易资金运作的一个渠道。
跨境关联交易的不利影响首先，跨境关联交易形成内部资金融通削弱了国家宏观调控政策的执行效果。在国家实施宏观调控政策的背景下，关联外资企业之间通过延长借款使用时间、货物赊销、延期付款、预付货款等方式，调节应收应付账款及预收预付账款的数额，解决了有资金缺口企业的需求。多元化的融资渠道和资金运作方式，确保了集团整体利益的最大化，但削弱了国内紧缩的货币政策实施效果。
其次，借助关联交易获取不当得利。一是通过“增减”利润，达到避税的目的。二是通过低价高报的形式，虚增产品外汇收入，不仅达到了转移资金的目的，而且鉴于我国目前实行的出口退税政策，企业还能得到国家和地方财政提供的退税，使违规资金流入在此漂亮外衣的掩盖下，无需花费其他成本，且获取不当得利。避税违反了税收立法意图，有悖政府的税收政策导向，不仅会使国家税基受损，导致税款流失，减少财政收入，而且会影响资本的正常流动，破坏公平竞争的经济环境，干扰国家宏观经济的正常运行。
再次，借助贸易或资本项目融资，掩盖了企业经营的真实背景。在每年一度的年检过程中，所报送的外汇收支情况表中及审计报告反映获利的企业极少，特别是一些超过“三免两减半”时期经营的企业，尤其如此。这些企业尽管处于持续亏损状态，但其增资扩产的热情却有增无减，企业是否将所增资金用于弥补亏损的缺口，或是产品确实前景广阔，值得追加投资？如果从关联交易的角度分析，无疑其掩盖了企业经营的真实背景，从而影响了决策部门对涉外企业贸易及投资情况的了解程度，造成相关政策制定和执行的偏差。借用外债条款的随意性，包括长期不还外债不及时展期等，直接影响了对外债的统计监测，使短期外债长期化。
此外，跨境关联交易导致资本市场资源配置功能失效。资本市场的最基本功能是资源的优化配置，即引导资金向那些经营业绩优良、有发展前景的企业集中，从而提高资源的利用效率。
但是跨境关联交易的存在，使那些没有多大发展前途的企业经营业绩能够有效提升，给人造成一种繁荣假象，一些中小投资者如果将资金向这些企业集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率低下。另一方面，企业违规将利润转移出去，使国家及个人应得收益减少，导致资源流失。
最后，过多的关联交易，会降低企业的竞争能力和独立性，使企业外汇收支的流动缺乏持续性，降低企业发展后劲。采用购销方式的关联交易，在使企业经营业绩产生水分的同时，更对企业自身发展产生不利影响。一是导致企业对母公司的依赖性太大，独立能力大大弱化。二是企业抗击外部风险的能力不断衰弱甚至最终丧失，业务经营极易陷入困境。
政策建议其一，对外资企业通过转移定价、融资担保等跨境关联交易达到避税、融资、结汇等目的的危害性，相关监管部门必须有充分认识，并进一步强化对此类行为的监管。人民银行及外汇管理部门应通过提高数据综合利用水平，加强非现场监管的方式，强化对辖内关联外资企业间本外币资金流动的监测，结合外汇反洗钱工作的要求，对关联外资企业资本金结汇后的人民币资金流向进行跟踪，充分利用会计师事务所出具的外汇收支情况表数据，对国际收支统计申报系统和外汇局内部各管理岗位所不能直接提供的外汇资金数据进行监测，分析关联外资企业的外汇财务状况，重点关注其中的外汇现金余额、外汇暂收暂付款、短期外汇借款、利润分配等项目，及时了解和掌握境内外企业间有无异常关联交易，通过外汇财务数据的综合运用和异常情况的迅速反馈，构筑从发现问题到分析问题、处理问题的非现场监管快速反应机制。
税务部门则应合理地调整关联交易价款或费用标准，对外资关联企业之间的业务往来，要按照独立企业之间的业务往来收取或支付价款或费用，以独立企业的正常交易价格取代不合理的转移定价，并按独立企业原则划分利润归属。
其二，积极发挥会计事务所、评估公司等中介机构对企业关联交易的监督，加强对企业关联交易财务信息的披露。一是进一步提高年检过程中会计事务所对企业《外汇收支情况表》信息披露的准确性，对关联交易集中的应收、应付、预收和预付等项目，应附有详细的审计说明；二是强化对会计事务所、评估公司等中介机构的负面信息披露，对在日常监管中发现的虚假验资和审计报告，应在外汇局对外网站等公共平台予以公布，威慑造假行为，同时建议财政部及有权机构对失信的中介机构进行处罚。
其三，加大对外债借、用、还各个环节的监管。在企业借用外债登记环节，重点关注企业的实需性，加强对企业利用外债渠道流入热钱的调查与研究，特别关注明显过低或过高利率的外债流入。在使用环节，企业借用外债资金到账后，申请一次性结汇使用的情况较多，也就是说，企业不存在第二次结汇时提供上次结汇的资金去向证明，这样，外汇局对借债企业的结汇资金去向实际上较难掌握，特别是外债资金是否用于合同中列明的用途等，是否存在资金直接汇出后又汇回原企业、挪作他用的现象。在归还环节，关注外债展期或长期不还是否存在异常情况等。
其四，地方政府的招商引资工作应有长远意识，改变观念，只有将招商引资项目的质量放在首位，才能使招商引资工作达到应有的效果，促进经济良性发展。
（作者单位：人民银行镇江市中心支行）
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