3月30日下午2时，天津，暖春的气息中尚夹杂着一丝寒意。

　　6年前通过集合资金信托计划曲线成为渤海银行股东的20多位受益人，在积极争取了将近一个月之后，终于获得了与渤海银行直接对话的机会。

　　在渤海银行总地下室进行严格的身份认证之后，他们被带领进入一楼会议室。

　　代表渤海银行出面沟通的是该行副行长、董秘孙利国。短暂开场之后，孙利国建议与会者将当日的会议内容录音。

　　对话持续了2个小时，虽然气氛基本维持“友好和谐”，数位保安脸上划过的凝重表情还是透露出暗流汹涌的痕迹。

　　故事还得从去年8月份说起。

　　二次配股方案突然变卦，信托股东出局

　　渤海银行在2005年成立之时，即由天津信托发起设立了“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，成功募集资金5亿元入股。不考虑一人认购数份信托计划的情况，约有近200位自然人通过此信托计划间接成为渤海银行的股东。

　　渤海银行成立之后迅速发展，2010年初完成第一轮配股融资，信托股东均得以顺利参与其中，渤海银行的注册资本也由50亿元变更为85亿元。

　　此后，渤海银行资本充足率再次面临“触线”之忧。2010年8月，该行股东大会通过新一轮增资扩股方案。决定以总股本85亿股为基数，向包括天津信托在内的七方股东再次按照10配7的比例增资扩股，每股价格1元，募资59.5亿。

　　基于对渤海银行未来发展形势的良好预期，多数信托受益人都积极承诺认购参与配股。2011年春节前夕，受益人被提醒配股计划将在一季度完成，应做好现金预备缴款。

　　不少人为此突击卖掉股票甚至房产，在他们眼中，这些都比不上押宝渤海银行的未来。

　　然而一纸信函粉碎了所有期待。

　　3月1日，渤海银行致函天津信托称：“现根据国家有关部门文件，贵公司不参与我行本次增资扩股工作，请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作”。

　　3日后，天津信托正式向受益人发布信托管理报告，称据渤海银行的前述通知，委托人2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效，本次增资缴款终止。

　　第三方插足，信托股权或转让

　　收到突然变卦的配股方案，受益人情绪激动集体表示不满，“同股同权是我们的基本要求。这并不过分。这相当于有了准生证，却不给孩子存活下去的权利，哪有这样的道理。”

　　而事态发展远远不止于此，3月14日，针对信托股东已持有的股份，渤海银行和天津信托抛出转让方案，称3月9日收到某企业收购意向书，受益人可选择同意将股权以最低每股5元的价格对外拍卖，或继续由信托代持股权，但不能再参与配股。至于通告中所提及的“某企业”相关信息，天津信托称不能够披露。

　　表决意见表随后寄到受益人手中，摆在他们面前的看似有可以选择的两条路，抉择起来依然相当困难。

　　如若“同意”，意味着选择卖掉有上市愿景的股权。渤海银行刚刚成立不久，苦守的6年都在投入期，高增长性还没有充分体现。渤海银行最新年报已经出炉，2010年该行实现税后净利润7.78亿元，比上年增长203.31%，全行资产总额2650.86亿元，比年初增长125.57%。在这样快速发展的成长期退出，谁都会心有不甘。

　　让他们更加担心的是，接盘全部信托持有的10%股份，收购意向企业起码需要拿出超过50亿元，谁具备这样的实力？

　　“如果我们同意转让股权，到时候却找不到能够以5元每股出价回购的企业，那么到时很可能只有妥协一条路，转让价格远低于5元每股，除此之外，转让股权所需各种费用还要再将我们的实际所得摊薄。”信托股权受益人表示出担忧。

　　但若选择不同意，面前的道路就更加看不清方向。不能参与配股，股权虽得以保留但将被强行稀释。由信托计划代持，未来身份如何认定，谁都不得而知。

　　两难面前，大多数受益人表态坚持要求恢复信托股东的配股权利，他们联合致函天津信托和渤海银行，表达对于配股资格被取消的不满。

　　争端一触即发。

　　小股东质疑银行为上市清理信托门户，董秘否认

　　失去配股权利，信托股东普遍认为这只是渤海银行开始上市布局“清理门户”的第一步。

　　众所周知，上市早已列入了渤海银行制定的“第二个五年发展战略规划”，对于登陆资本市场，该行早有准备。

　　然而银行要上市，清理股权是无论如何也绕不开的遗留问题。对于渤海银行而言，最为棘手的当然就是这接近200位信托股东。按照证监会审批IPO的惯例，公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理，否则不予放行。

　　2010年8月，借该行广州分行开业之机，渤海银行董事长刘宝凤就对媒体表示，对于渤海银行特殊的股东---以吸收自然人集合资金形式入股的天津信托，（渤海银行）将从维护委托人的权益出发妥善处理好这个问题。而在适当的时候、条件成熟时可以考虑进行收购或者并购。

　　然而在3月30日的沟通会现场，渤海银行董秘否认了渤海银行因为筹备上市才拒绝信托股东配股的说法。

　　孙利国表示，渤海银行按股东大会决议向银监会上报了全部7家股东按“每10股配7股”比例增资的方案，但银监会只批复了其中6家股东的股东资格，不包含天津信托（“渤海银行股权投资集合资金信托计划”的受托人）。而渤海银行也已多次和银监会进行沟通，为信托股东争取配股的权利，隔日也会将当日会议收集的意见反馈至监管部门，4月10日前，再次给信托股东一个答案。

　　“这样的结果也是我们始料未及的，我们也觉得很遗憾，主管部门是基于什么样的考虑，它的法律依据如何，我们确实没有办法作出分析和解释。”

　　而对于上市的安排，董秘的说法也相当保守。与会受益人告诉理财周报记者，孙利国称，“我可以负责任的说，渤海银行在2015年之前，都没有太大上市的把握，距离上市要求还相差很远。渤海银行自身并没有清理信托股东的要求，目前也没有这样的打算。”

　　虽然渤海银行方面一再否认“清理门户”，受益人还是对配股方案的上报和审批存有诸多质疑。

　　受益人张先生告诉理财周报，天津信托用投影仪向他们展示了银监会《关于渤海银行增加注册资本方案的批复》，主要内容是：“原则同意天津泰达投资控股有限公司、渣打银行（香港）有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、国家开发投资公司、宝钢集团有限公司及天津商汇投资（控股）有限公司六家参与你行的此次增资扩股工作。”

　　“如果渤海银行如实上报了7家股东配股资格供银监会审批，银监会就算不同意其中一家参与，应该也会在批复中明确表述，为何只字不提。”

　　此怀疑立即遭到董秘的否认，如其所言“我们都是按照股东大会决议上报，瞒报的事情借我们一个胆我们也不敢做”。

　　而对于没有得到监管审批的说法，受益人也颇多微词，决定近日向银监会提出申诉：“渤海银行刚刚成立时，我们认购了信托计划，支持银行发展，也得到了相关部门的认可，参与该行第一次配股也没有出现任何障碍，前后间隔不到一年时间，相关法规也并没有作出修改，我们希望了解现在失去配股资格的原因。”

　　如今，其他6家股东已完成缴款，天津信托要求受益人表决态度的截止时间为2011年4月28日，剩下不到一个月的时间，是他们争取1元配股权的关键期限。他们抱团取暖，通过网络集合当初参与信托计划的投资人，这一次的交流会也是他们主动要求召开并通过贴吧寻找其他受益人加入，天津信托并未通知所有人，其负责人称“其他人并没有参与交流的需求”。

　　信托股权真相：银行创举成纠纷

　　而引发纠纷的信托持股模式，曾经是渤海银行乃至整个天津金融圈一项引以为豪的创举。

　　渤海银行2005年12月30日成立。前央行行长戴相龙主政天津时曾多次表示，渤海银行将实行现代的法人治理结构，充分吸收民间资金参与。

　　在这样的方向指引下，天津信托发起设立了“渤海银行股权投资集合资金信托计划”。

　　根据计划，信托合同有三种固定面额100万元、500万元各50份，200万元的为100份，共计5亿元，用于参股渤海银行，当时设定的信托期限高达20年，在国内已发行的信托产品中，创下了期限最长的纪录。时限长且没有预期收益率，本是产品短板，但在当时却未对投资者的热情造成任何影响。一经推出，即受到热捧，几天之内就销售过半。

　　在发起设立阶段就引入境外战略投资者渣打银行和通过集合信托的形式募集社会资金，渤海银行至今仍因此金融创新方案津津乐道，虽然其一再否认有近期登陆资本市场的计划，这样的产品确实为其日后上市的股权清理问题留下了较多隐患。

　　用益信托研究员岳婷表示：这一事件集中反映了当前信托参与PE的尴尬，某种程度上也突显信托的混业经营与当前分业监管的矛盾。渤海银行设立时的这项创新，现成为其上市的最大掣肘，同时也对投资者的利益带来了损害。信托公司在设立该类信托之初考虑到较长时间将出现的政策变化等问题，并且在政策变化后，应作出及时合理的预防措施，保证投资者的利益。同时监管层面对矛盾，也应作出一定的改变。

　　普益财富研究员陈朋真也提出，PE信托最关键的问题在于是否明确了退出方式，若限定不清，很容易造成日后的纠纷问题。