国内证福费廷作为一种低风险、低成本、放款速度快、无需占用企业授信的融资产品，获得了进一步发展的契机。

根据《福费廷统一规则》（URF800），福费廷是指当事人双方订立协议，无追索权地买卖特定付款请求的交易。福费廷项下的基础金融工具包括本票、汇票、信用证项下经银行承兑的远期或延期付款单据等。

福费廷项下当事人包括应收账款持有人、一级包买商、二级包买商；一级包买商是指从应收账款持有人手中购买应收账款的银行、福费廷公司或其他投资者，二级包买商是指在福费廷二级市场上通过报价、磋商等方式从一级包买商处购买应收账款的银行、福费廷公司或其他投资者。

2016年《国内信用证结算办法》和《国内信用证审单规则》的相继出台，再次推动了国内信用证及其项下的贸易融资业务的创新和发展。国内证福费廷作为一种低风险、低成本、放款速度快、无需占用企业授信的融资产品，得到了进一步的发展契机。

（一）国内证福费廷常见业务处理模式简介

目前市场上的国内证福费廷常见模式包括仅为中介、包买、转卖三种。国内企事业单位之间约定以国内证结算，由买方作为申请人，向银行申请开立以卖方为受益人的国内信用证，各方当事人在完成信用证项下基础业务流程后，受益人凭借承诺付款行的付款承诺，通过转让信用证项下应收账款权利的形式向受益人银行申请办理福费廷业务。受益人银行可根据自身信贷规模、授信情况、风险防控模式等设计不同的福费廷业务模式。

在信贷规模不足的情况下，受益人银行可采用仅为中介模式，将此笔应收账款在福费廷市场上询价、磋商，由规模充足的包买商提供资金，从中赚取利差收入。而在信贷规模充足的情况下，受益人银行可采用包买模式使用自有资金直接向受益人融资，后续可视信贷规模及收益情况将此笔业务在二级市场上进行转卖。

自2013年起，国内证福费廷二级市场业务就已风生水起，时至今日，二级市场业务已异常火爆。在业务发展过程中，伴随着经济现状的改变，依附上述三种常见业务模式及其他国内贸易融资相互结合的创新福费廷业务亦在不断发展。

（二）国内证+福费廷跨境转让创新产品介绍

随着我国人民币国际化的进一步推进，境内外人民币资金的流动较以往更加频繁。在这一背景下，催生了国内证+福费廷跨境转让的创新结合，尤其是在银行信贷规模管控趋于严格的现状下，各大银行集团通过境内外联动处理，这种跨境出资型风险参贷业务，既有效满足了企业融资需求，有力支持了实体经济发展，又可以提高经营效益、提升业绩水平。

目前，国内信用证+福费廷跨境转让业务在中行、农行、工行、建行等国内各大银行间均有开展，已形成较为成熟的业务流程，受益人银行可通过包买后再转卖的模式或仅为中介模式，由最终境外包买商提供融资。

国内证作为境内贸易结算产品，与福费廷跨境转让的结合，有效地利用了境内外资金利息差额，增加了境内外银行的中间业务收入，有助于形成稳定的境内外报价机制，推动人民币国际化进程。

由于境外低成本资金的加入，从2017年年末以来，此种国内证+福费廷跨境转让业务已成为市场上热门的国内福费廷模式。该业务模式带动了国内证福费廷业务的发展，使其逐渐成为国内福费廷的主力。同时此业务品种也受到境外人民币资金成本和国内金融市场及监管政策的影响，发展具有波动性。

国内证福费廷买入的是经承诺付款行承兑的有效付款承诺，属于银行信用，对福费廷各级包买商而言还款来源有保障，属于低风险业务。

一级包买商可通过自有资金或在二级市场上转卖赚取可观收益；对二级包买商而言，买入的实质是购买同业资产收益权，形成同业债权，而同业债权往往意味着更低的风险，因此福费廷二级市场买卖可满足资金充足的二级包买商的投资需求，在与一级包买商保持良好合作关系的同时，既充分利用了资金，又获得了可观的收益。

对于卖方客户而言，国内证福费廷业务无需占用客户在银行的授信，是一种无追索权的融资产品，具有审批流程简单、放款速度快的优点，卖方客户可提前回笼资金，减少到期日收款的不确定性。对于银行来说通过该产品可改善客户的资金流、降低融资成本，维护客户关系，同时亦可提高银行中间业务收入，从而实现银行、客户双赢的局面。

（一）福费廷业务的一般风险

与国际证福费廷相同，国内证福费廷作为福费廷业务的境内延伸，首先包含福费廷业务所共有的风险。具体包括：

1.贸易背景真实性风险

真实的贸易背景是信用证结算以及后续贸易融资的基础。近年来，虚假贸易层出不穷，手段越来越隐蔽，伪造信用证及其项下的单据骗取银行融资的风险事件时有发生。特别是在经济下行时期，商品价格波动剧烈，企业资金链紧绷甚至断裂的风险加剧,利用虚假交易骗取资金的投机行为更突出，而一旦基础交易出现劣变，如期收回融资款项的风险将会增加，也存在监管风险，可能遭到监管部门处罚。

在二级市场，二级包买商普遍会将贸易背景真实性审核的义务转移给前手，如在业务环节存在一级包买商审核不严、未能甄别虚假贸易的风险，二级包买商能否完全免除审查义务呢？从实务来看恐怕也难以免责。

2.欺诈及止付情况下的追索风险

在受益人欺诈情况下，福费廷最终包买商能否以善意第三方的身份追索？目前对于福费廷的法律关系存在争议，有观点认为福费廷不同于议付，包买商不是法律意义上的善意第三方。一旦发生欺诈，开证行会向法院申请止付，虽然在业务合同及相关业务管理办法中常有排除受益人欺诈风险以及履行回购债权义务的条款，但业务实践中仍可能面临无法收回款项的风险。

在某省高院判例中，交单行在议付后通过福费廷二级市场将该笔单据转卖给了其他银行，而后申请人以受益人伪造信用证单据为由，向法院提出止付申请，本案争议焦点就在于包买行受让单据的行为是否构成善意第三人。法院审理认为，开证行的承兑构成善意承兑，包买行受让涉案票据亦为善意受让，善意第三人的存在使申请人中止支付的诉求未得到法院支持。

在该案例中虽然最终申请人未能止付，而实务中福费廷包买商善意第三人地位的确存在争议。

目前国内证福费廷涉及此类争议纠纷相对较少，而在2018年ICC案例Document 470/TA.880rev中，ICC给出分析意见中明确指出此种卖出方为银行的福费廷包买行受让行为超出了UCP600第39条关于让渡规定的范畴。可见一旦发生纠纷，在法律层面上其善意受让人的地位可能会受到威胁，从而影响款项收回。

3.操作风险

福费廷是在承诺付款行有效付款承诺下买入单据项下应收账款，买入行或经办行的操作失误可能带来不确定性因素。包括：付款承诺是否有效，信用证未能满足相关要求，交单行索汇路径不够清晰，融资期限与付款到期日不匹配，款项让渡报文要素有误等因操作失误引起的相关风险。另外，在存在多级包买商的情况下，交易前手的债权是否真实、合法、有效也是需要重点关注的风险。

4.信用风险

由于福费廷业务承担的是承诺付款行的信用风险，存在信用证到期后开证申请人无力支付款项或开证行以种种理由拒绝或拖延付款的风险。另外，在二级市场中，后手向前手追索时，也存在前手拖延或拒绝付款的风险。为避免出现到期未能付款的情况，应加强信用风险把控。

（二）国内证福费廷业务的特殊风险

国内证与国际证在适用惯例、要求的单据等多方面存在差异，因此国内证福费廷还存在一些特殊风险，可能会引起纠纷。具体包括：

1.法律适用不明的风险

《国内信用证结算办法》未对福费廷作出界定，议付、押汇、福费廷等产品的概念在实务中常常混淆。福费廷常被认为是无追索权的议付，而根据各银行对福费廷的定义可以看出，与议付不同，福费廷仅是基于承诺付款行的付款承诺，与信用证种类，交单是否相符，是否为指定银行无关。从这个角度看，福费廷有点像票据贴现或债权转让，是独立于信用证关系之外的融资法律关系。

从票据转让的角度看，当福费廷交易中包含汇票时，融资银行以买入票据的方式成为持票人，适用于《票据法》。票据的无因性使得最终包买商取得善意持票人地位，在欺诈情况下，只要尽到了贸易背景真实性审查义务，可以向开证行抗辩或者向交易前手追索。而国内证没有汇票，从债权转让的角度看，在承诺付款行承付的情况下，受益人作为债权人以福费廷形式转让债权，买入银行成为新的债权人，因而国内证福费廷更偏向于是一种债权转让。债权转让适用于《合同法》，与票据转让不同，债务人可以向受让人主张抗辩，在债权存在瑕疵情况下，其权益不优于前手，即基础交易不真实、受益人欺诈下，包买商向承诺付款行主张权利存在问题。

2.自开自融模式的风险

开证行既是承诺付款行又是福费廷包买商的情况在业务实务中普遍存在，从法律角度看，这种情况是否为信用证债权人和债务人合为一体，结合合同法，会造成信用证债的混同？还是票据法中回头背书，债权债务归于一人，但不发生债权消灭的效力？法律主体不明引起的债权债务主体问题会使银行在发生纠纷时处于不利地位。同时，在此种模式下还存在关联融资、贸易背景不真实、过度融资授信、贷款资金回流等问题，且实践中由于融资期限与生产周期的期限错配，还存在循环开证引起贸易融资流贷化的风险。

目前暂无福费廷银行与开证行为同一家银行的法院判例，但针对自开自议付的法律风险有较多案例。以某省高院自开自贴国内信用证纠纷为例，本案从一审、二审到再审的争议焦点之一就是开证行与议付行身份混同问题，作为开证行付款后对受益人无追索权，作为议付行，在善意议付的情况下对受益人有追索权。

最终法院再审认为，由于银行的双重身份，案件不能被定性为议付/融资纠纷，而是信用证融资纠纷；同时依据三方业务协议的规定，开发区建行对受益人有追索权。虽然此判例最终判银行胜诉，但业内对其法理争议一直存在。法院判决依据在于银行作为议付行已经进行了善意议付根据协议对受益人有追索权，而作为开证行付款的终局性没有多加阐释，而当议付行换成福费廷包买行时，身份混同问题带来的纠纷可能会更突出。

身份混同会影响追索权的行使，带来不必要的纠纷。福费廷不同于议付，国内证结算办法未规定福费廷银行的法律地位，发生法律纠纷时，这种身份混同带来的主体地位不明，在无相关规章办法的约定下，可能会影响最终包买商追索权的行使。

3.福费廷跨境转让的风险

福费廷资产的跨境转让还涉及到跨境人民币业务管理，目前该类业务主要风险是监管政策的不确定性风险，在自贸区银行已大力开展此项业务，但仍无具体的文件对该业务进行统一规定，仅在人行、外管局备案和窗口指导下开展，同时实施资金流入限额管理。若政策趋紧可能会对业务的开展产生阻碍。

国内证福费廷业务因有承诺付款行的付款承诺被认为属低风险业务，但实际业务中产生的国内证福费廷风险事件并不少见。结合上述对其风险阐述，银行应从以下几个方面做好风险防控。

（一）加强贸易背景真实性调查

根据《国家外汇局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》，银行应完善贸易融资真实性、合规性审查。银行应当遵循“了解你的客户”原则，切实履行贸易融资真实性、合规性审查职责，积极支持实体经济真实贸易融资需求，防止企业虚构贸易背景套取银行融资。银行应加强卖出方资质审核，提高客户准入条件，如卖方客户需满足生产经营正常、产品质量和服务较好、履约记录良好、在他行无贷款逾期记录且不涉及不良担保圈等；登录税务局全国统一发票查询平台查询增值税发票的真实性并在融资期间跟踪查询防止融资后注销发票的情况；登录人民银行征信中心动产融资统一平台确认信用证项下款项无瑕疵等。

对疑似关联交易应从严审核，密切关注融资款项的资金流向，防范欺诈性的罗圈交易骗取银行资金的隐患；资金回收期较长的项目应重点关注该类风险，全面评估客户基本面和债项的适配性。当卖出方为银行时，二级包买商虽未直接接触客户，但仍需通过上述可行方法对贸易背景真实性进行调查，同时应要求卖出行出具关于贸易背景真实性的承诺，并在福费廷协议中增加欺诈情况下追索权条款。

（二）注意防范操作风险

首先，需要确保承诺付款行确认到期付款承诺的真实有效性，需提供加押电文。

其次，根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利应通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”银行在办理国内证福费廷业务时，卖出行应向承诺付款行发送信用证项下款项让渡报文，确保债权转让真实有效。

第三，由于目前福费廷包买商善意第三方地位存在争议，银行在办理业务时，应选取可议付远期信用证。具体操作中一级包买商可采用议付后再转卖的模式，议付应选择相应议付协议并按相关管理办法要求做好背批，确保议付的真实有效性。

一旦发生欺诈的情况，议付行可以启用欺诈例外的例外原则行使追索权。另外，在匹配福费廷融资期限时应留有宽限期，避免到期不能回款。对于二级包买商而言，在买入福费廷债权时应控制转手，一般不超过三手，杜绝多次转让中的作假。完善福费廷合同协议，比如加入追索权启动细则，卖方回购条款等。

（三）关注政策风险

涉及NRA福费廷及人民币跨境转让时，尤其需要关注政策风险，业务办理时应严格按照中国人民银行及外汇管理部门的相关政策要求处理。向境外转让国内证福费廷时，应按要求向外管部门备案取得办理资格。在境外包买商来款及到期归还境外包买商时，应按要求对相应福费廷本金利息做信息报送。

（四）注意把控信用风险

国内证福费廷信用风险主要来源于承诺付款行，银行在办理业务时，需确保承诺付款行在本行有足额授信额度。如此，承诺付款行的资信与评级显得尤为重要，目前各大行管理办法中对办理贸易融资业务的国内信用证项下承诺付款行都有规定，一般需要为境内中资优质金融机构，具体名单由各银行自行把控。