作者：中国长城资产管理股份有限公司战略发展部高级专家 姜宝军

来源｜本文刊发于《中国经济周刊》2018年第28期

2018年6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称“《办法》”），给不良资产市场投下了一枚“重磅炸弹”，金融资产投资公司（下称“AIC”）会给市场带来怎样的冲击？金融资产管理公司（下称“AMC”）又应如何应对？

>> AIC可用私募资管产品募资

商业银行主导和准入开放给AIC带来强大的资源获取能力。一方面，AIC由境内商业银行作为主要股东发起设立，背靠拥有债权资源的商业银行作为股东，拥有取得债转股债权资源的便利。另一方面，AIC控股权和股东资格放开，既不要求商业银行控股、允许合格投资者投资入股，又对境外机构投资者实行“国民待遇”，在持股比例上不做限制，将大大调动民营企业和外资投资的积极性。

同时，AIC拥有较为灵活的债转股及配套支持业务运作模式。相对于AMC以不良资产为主业的多元综合金融服务，AIC专业从事债转股及其相关的债权收购处置、投资及募资等业务。《办法》结合债转股业务运作的特殊需求，给AIC规定了较为灵活的业务运作模式：在收持资产范围上，可以收购处置正常类贷款；在收购债权定价上，既可协商定价，也可由独立第三方实施；在债权转让方式上，可以采取招标、拍卖等方式，也可协议转让；在转股处置方式上，可以采用“先收债后转股”方式，宜转股则转，不宜转则处置；在业务拓展上，可以债转股为目的投资企业股权，可从事与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务。

此外，AIC还拥有高额注册资本和多元融资渠道。从事债转股业务，既耗资本又烧钱。《办法》规定AIC的注册资本最低限额为100亿元，与四大AMC（中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司）设立时资本金一致，远高于地方AMC的10亿元。《办法》还拓宽了AIC的融资渠道，不仅可以发行金融债券、债券回购、同业拆借、同业借款等，还可以运用私募资产管理产品向合格投资者募资、允许银行理财资金用于债转股。

>> AIC双目标冲突需解决

在拥有诸多优势的同时，AIC也存在隐忧。解决双重目标冲突，就是需要重点关注的问题。AIC的使命是“推动提高债权转股权效率，切实防范金融风险”，为此设定的考核评价目标是债转股业务的开展情况及其效果。但作为市场主体，不可回避的问题是股东回报。债转股业务回报周期长、不确定性大，如何协调短期股东回报与长期发展目标的冲突并符合监管要求，是AIC需解决的首要矛盾。

AIC还面临双重公司治理困境。一方面，从AIC自身治理层面看，如果商业银行控股或控制，应实施并表监管，AIC将很难实现将风险与控股银行完全隔离的要求；如果商业银行主导但不控股，商业银行将优质债权资源转入AIC的积极性就会减小，通过AIC推进债转股业务的效果将大打折扣。另一方面，AIC作为债转股企业的股东，依照公司法可以参与转股企业的治理安排，但在现实中债转股企业大多是中央企业或地方国有企业，AIC的股东权利很难得到真正的保障。

而且，长期激励机制和人才缺乏将成为制约AIC发展的重要因素。债转股业务不同于债权业务，需要匹配长期的激励安排，这对AIC是一个挑战。债转股业务开展需要熟悉金融、财务、证券、法律等业务的复合型人才，如何快速招募培育这些人才，是AIC面临的又一难题。银行主导必然带来AIC管理层和股东层强势的信贷文化，债转股业务的推进需要将信贷思维转换为投行思维，这种思维模式转换的跨度极大，也会影响AIC的发展。

资本监管要求和资金成本也会影响AIC的发展规模。《办法》规定，AIC的资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照AMC资本管理相关规定执行。按照目前的监管规定匡算，100亿元的资本全部用于债转股业务，也仅能实现400亿元债转股股权。如果不改变目前债转股业务风险权重计量的标准，在经营目标考核压力下，AIC可能将业务重点转向“未能转股的债权进行重组、转让和处置”，成为又一个AMC，甚至以不良资产通道业务为主的AMC。虽然AIC拥有多元化的融资方式，但市场化融资的成本相对较高。处于困境的拟债转股对象，转股后的分红派息水平要在覆盖融资成本的基础上，给AIC带来合理的投资回报。高增长高收益的企业，将成为AIC实施债转股的重要目标。

>> 不良资产市场规模将扩大

AIC的推动，将给不良资产市场带来非常大的影响。

随着《办法》的出台，预计在五大国有银行之后，股份制银行和规模较大的城市商业银行将筹备设立AIC，将为不良资产市场注入新的活力。AIC作为落实降杠杆推进债转股业务的实施机构，通过拓展债转股及相关业务，将扩大不良资产市场的规模，更好地发挥不良资产市场化解金融风险的功能。

截至2017年9月，中国企业部门杠杆率为162.5%（新兴经济体一般在40%~50%，发达经济体一般在50%~100%）；截至2018年5月末，商业银行不良资产率为1.9%（比2017年小幅增长）。面对去杠杆、防范和化解金融风险的艰巨任务，不良资产市场的风险处置将形成一个巨大的市场。AIC作为推进降杠杆推进债转股业务的实施机构，拓展债转股及相关业务将扩大不良资产市场的规模，能更好地发挥不良资产市场在逆周期调节中的功能作用。

同时，AIC将成为不良资产市场富有吸引力的合作者和强有力的竞争者。AIC设立股权放开的政策，为投资不良资产市场提供了良好的机会。AIC债转股业务的拓展，为债权银行、债务人、地方政府、AMC、中介机构提供了更多的合作机会。AIC依靠其在获取不良资产资源方面享有的独特优势，作为债转股市场的主渠道，将成为不良资产市场强有力的竞争者。

>> AMC如何面对AIC的竞争？

面对AIC的到来，AMC应该充分发挥自身竞争优势，与AIC合作，共同担负化解金融风险的使命。

经过近20年的发展，AMC拥有尽职调查、估值定价、处置方案设计、资产营销等专业技术，有经验丰富的人才队伍，具有专业优势；构建了综合金融服务架构，拥有银行、证券、保险、信托、基金等金融牌照，有丰富完善的金融功能，具有功能优势。面对来自AIC的竞争，AMC必须保持并发扬专业优势和功能优势，推进与AIC的合作。AMC可投资AIC，成为战略投资者，也可以与AIC建立战略合作关系，将自身的专业优势和功能优势与AIC的资源优势结合起来，在合作中共同拓展债转股及相关业务。

此外，AMC应重新确立市场定位，培育并不断优化核心能力。目前AMC的不良资产业务局限于金融不良资产和以应收账款为基础的非金融不良资产。面对新的市场变化和竞争格局，AMC需要根据自身的资源和能力，明确进军的重点领域和细分市场，并集中力量深耕，才能继续成为不良资产市场的领导者和开拓者。AMC必须重塑其核心能力，借助搜索技术和信息平台优化尽职调查技术，通过人工智能和大数据优化定价技术，不断总结并创新并购重组技术，巩固其在传统金融不良资产及非金融不良市场的竞争优势，才能在债转股市场争得一席之地。