[ 亿欧导读 ] 对于市场上存在所谓层层转包、层层转接的情况，商业银行就做一个通道，收款人也不是银行的，付款人也不是银行的。商业银行已经沦落到去为支付机构当外一个技术外包商，枉费了中央银行把银行纳入规范的国家支付体系这样的资源。

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2月6日，中国支付清算协会举办了“监管政策解读培训班”，中国人民银行支付结算司工具处处长谭静蕙在会上按照政策出台背景、监管基本原则及具体内容三个维度解读2017年底印发的《关于规范支付创新业务的通知》（银发〔2017〕281号，下称“281号文”）和《条码支付业务规范（试行）》（银发〔2017〕296号，下称“296号文”）。

“市场现状纷乱导致央行只能不断出台规范性文件，以界定哪些是真正的创新，哪些是伪创新。”谭静蕙在培训会上表示，“判断依据无非是服务机构是不是坚持了支付结算、审核支付、指定支付的最基本要素，是不是履行了作为消费者资金管理机构的责任和义务。所谓伪创新无非是过分强调某种业务对客户的便捷性，而放弃了作为支付结算的消费者资金管理人最应尽的义务。”

“国内支付结算的规则从规章或者规范性文件上来看是比较健全的。事实上，从2012年的预付卡业务管理办法，2013年的银行卡收单业务管理办法，到2015年网络支付业务办法，再到去年年底的条码支付管理办法。这些政策背后的监管原则，从来没有发生过变化。” 谭静蕙表示。

经济观察网记者梳理了此次培训班上传递出的监管要点，内容如下：

关于281号文的解读

（一）支付创新事前报告制

某些产品或某种类型的服务是不是创新的判别原则：

第一，如果推出的产品或者服务是对原有的监管规定有所突破的，必须上报；

第二，产品推出以后，会对整个清算市场和清算体系产生影响，必须上报。不允许在没有跨机构清算安排的情况下，擅自处理零售端的支付产品，这会打破人民银行关于清算体系的整体的安排。

第三，对于一些对零售支付市场或清算市场有影响的或涉嫌存在法规突破可能的产品或服务，强调提前30天向人民银行或者人民银行分支机构进行报备。其中支付机构按属地挂钩管理原则，需要向法人所在地的人民银行分支机构进行报备。

（二）维护市场公平竞争秩序

一些大机构，利用低价倾销、交叉补贴这样的一些手段，去拓展市场，直接导致整个行业生态很成问题，一些特别小的机构没有公平竞争的机会，这种“大鱼吃小鱼”的现象从监管上来说是不允许的。要避免这种恶性的竞争。

（三）加强收单业务受理终端管理

强调外包是收单机构签合同的外包，外包机构身上引发的一切风险，都要收单机构来背。比如“收单机构做市场宣传，应该说怎么样给客户提供优质的服务，而不能用类似‘套现’等明确在刑事罪中列入的字眼。”

（四）规范小微商户收单业务管理

小微商户指的是按法律、法规规定，可以免于工商登记的实体的商户。

特别说一下，大家可以去查，国务院2017年684号文规定：下列经营活动不属于无证无照经营：第一，在县级以上地方人民政府指定的场所和时间，销售农副产品、日常生活用品，或者个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动的；第二，依靠法律行政法规，国务院决定的规定从事无需取得许可或者办理注册登记的经营活动。这是国务院令的规范。

第二个工商总局关于开展个体工商户登记制度改革试点的工作通知，工商个户2017年68号文，提出探索个体经营免于登记的范围，各试点地区可结合实际，对从事某些行业的个体经营或免登记，以及免于登记经营者的监管方式进行探索。按相关法律法规的监管规定，免于工商登记的，而且要强调是实体的商户。

小微商户可以通过个人的身份证件，再加上他的经营场所等一些辅助的证明材料，发展成收单的小微商户，为其提供基本销售日常经营的收款服务。但在监管上不允许“一证下机”，小微商户跟自然人不同，必须有具体的经营行为和消费场景。另外，要强调小微商户不能同步布放刷磁条卡的受理终端，只能是二维码或者芯片卡的这种安全性更高的受理终端。 同时为了防止小微商户套现的风险，对小微商户每天受理信用卡的额度，和每个月信用卡的受理信用卡额度都需要进行控制，防止套现风险。

（五）加强代收业务管理

（1）强调付款人的开户机构，包括商业银行或者支付机构，一定要从首笔交易就明确付款人的授权。这意味着要明确开户服务机构是用户账户资金安全管理的第一责任人，需要客户给你明确的授权，才可以不经过他，按约定直接把钱划付走。

（2）收款服务机构、代收服务机构，收款人和付款人之间必须有协议约定，并且在做代扣的时候，要验证是不是收款人和付款人是否真实有这个协议约定。

（3）收款服务机构要去付款服务机构扣账，一定要把收款人和付款人之间的交易信息真实完整传输，包括金额、时间、收款人、收款用途。

（4）281号文要求有合法资质的清算机构，应该在核准的业务范围内，提供代收业务转接和资金清算服务。清算机构要严格规范代收交易的信息，收款机构必须按照监管规定，把整个交易的信息完整真实地传输到付款机构，以便付款机构能够核实付款人的授权。

（5）清算机构做代收业务一定要透传交易相关的详细信息，同时清算机构要制定一整套根据人民银行监管规定的、清晰的业务处理链条，必须有清晰的交易差错处理规则和责任认定机制。

（6）对代收业务特别强调要“限于固定收款人”发起的业务。代收业务里，付款人开户机构不做验证是不合规的，一定要坚持消费业务“该由谁验证由谁验证”的原则。一旦付款人开户机构放松了审核支付，风险责任就是付款人开户机构的。决不允许付款人开户机构没有付款人的授权就把钱付出去。这是付款人开户机构一定要坚守的底限。今天支付市场的乱象，很大程度是商业银行（付款人开户机构）没有坚守我们支付结算的最基本规则。

（六）加强支付业务系统接口管理

1、建立支付接口统一管理制度

对于市场上存在所谓层层转包、层层转接的情况，商业银行就做一个通道，收款人也不是银行的，付款人也不是银行的。商业银行已经沦落到去为支付机构当外一个技术外包商，枉费了中央银行把银行纳入规范的国家支付体系这样的资源。

央行发了281号文和296号文，似乎老有银行和支付机构期待着监管出来解读，期望人民银行给一个答案让违规的东西可以继续违规下去。奉劝银行和机构，不要再自欺欺人了。大家要趁现在这个机会，赶紧去规整自己的业务接口，做得合规范，不要再违规了。

2、各银行、支付机构之间不得相互开放和转接支付业务系统接口

（1）关于互相转接接口。银行与支付机构之间，支付机构反过来给银行提供通道，提供一些所谓的市场反接机构等等，从发文之日起就不能再做了，也不能再有新增。

（2）补充一点：预付卡机构可以为其受理机构开放支付业务系统接口，因为原来的预付卡单项的安排是：预付卡发行受理可以由一部分受理机构在30%的商户范围内给预付卡机构接受受理，但预付卡的资金清算，仍然是从预付卡机构的存管银行直接结算给商户，不允许预付卡受理机构去做任何涉及到资金清算的事情。

（3）银行和银行之间，银行和支付机构之间，或者支付机构跟银行之间不得互相转接支付业务系统接口。还有支付机构和支付机构之间，不能直接开放支付接口。即不管涉及到资金的流转，还是支付指令，还是清算报文的对账标准，都不能互相转接，都不能去再有新增。支付接口互相转接只给预付卡机构开了一个口子，那是因为预付卡机构是业务封闭运行的，其它都不行。

3、严禁银行、支付机构、清算机构为无证机构提供支付服务

（1）关于支付业务接口，银行、支付机构、清算机构之间互相连接，从清算角度来说是不允许的，因为这样根本就达不到清算控制、跨机构清算风险控制的监管目标。

（2）要特别强调一下交易信息的透传。目前清算格局还乱着，很多业务是通过直连去处理的，所以交易信息的透传是特别关键、绝对不可放松的一个底线。无论是银行、支付机构、清算机构，拿到交易信息，要能够明明白白告诉付款人，这笔交易到底是线下的码还是线上的码，到底是海外网络商户的购物还是境内网络商户的购物等等信息。这需要机构之间互相配合，收款机构要把这个准确、真实地一级一级地往上送。付款机构往外付的时候，也要把这个一级一级往外送，如果是通过清算机构，也要传到清算机构，清算机构再真实地传输到系统中。交易信息真实完整地透传，要确保到每一个环节。

（七）严格遵循跨行清算政策要求

（1）自本通知发之日起，各银行、支付机构，不得新增不同法人机构之间直连处理跨行清算。包括银行和支付机构，银行和银行之间，支付机构和支付机构，都属于在跨法人机构清算的范围里，不能新增产品、服务。所谓“存量不得新增商户和业务”，有各种各样的理解，这里明确一下，存量的通道堵上，不能再新增商户和新增其它类型的业务。如果通过这个通道又弄了代扣或是增加了什么对公业务的东西，这是不允许的。而存量业务，按照人民银行的有关规定，要迁移到合法的清算机构里去。

（2）从281号文发布之日起，就不能有新增直连的机构，这个机构不管是银行还是支付机构还是所谓的一些市场上的不具备合法资质的清算机构，尤其是有些清算机构，原来给他定位是同城，他有超范围经营了；原来给他定位是某一个领域的，也都在超范围。

（八）强化监督管理

人民银行的分支机构要把监管列入检查重点。每年人民银行都会发一个随机检查的文，相关内容也都列出去了，同时不排除条码支付会有一个专项文件。

关于296号文的解读

（一）业务资质和清算要求

二维码收单连接有三种模式：

模式一：商业银行把商户共享给提供付款服务的支付机构，比如微信、支付宝。然后交易路径是商户扫码，然后通过直连支付宝微信的收单银行送到支付宝、微信。如果是用支付宝、微信的钱包账户余额做支付，交易到此结束。如果到了支付宝、微信发现不是用钱包账户支付的，而是某一家商业银行的借记卡或者信用卡，这时付款机构还要通过支付宝、微信去找背后的发卡行，发卡行经过验证最后确认支付。

模式二：通道银行底下接入支付机构，有线下收单牌照的支付公司，甚至是一些纯粹网络支付的机构也通过一些代理拓展线下商户。商户是支付机构的，然后这个支付机构通过通道银行去连接支付宝、微信。因为监管有规定，支付机构和支付宝微信之间是不能直接去发生交易往来的，所以支付机构们就通过通道银行“曲线救国”。模式一里的商户至少还是收单银行的商户，而模式二里的通道银行则仅仅只是一个通道。

在这种模式中还衍生了更复杂的模式。就是在这个收单支付机构底下又接了别的持牌机构或者无证机构，也就是所谓的二清、三清、四清。

模式三：付款端原来应该是支付宝、微信向银行发起业务扣银行的钱，现在变成了银行的商户通过银行扣支付宝或者微信的钱。清算格局由原来单向清算格局变成了现在的双向格局。

一些同城清算机构其实发挥的作用跟通道银行差不多，也是做了通道，根本没有把清算的规则辐射到付款这一端或者收款这一端，没有发挥清算机构的核心枢纽作用。

实际上大家都是单方面以支付宝和微信的对账信息为准，造成支付宝和微信变相从事了跨机构清算业务。而我们对清算业务、支付业务都是专营性的要求。现在支付宝和微信是在居中，特别是加上条码收单这些业务和网络商户上的收单业务，支付宝和微信居中直接变相从事了跨机构的清算职能，这个是人民银行要坚决纠正的。

人民银行要整肃整个支付和清算，要正本清源。目前做支付的机构做了清算业务，商业银行做了通道，甚至包括一些清算机构也只是做通道，我劝大家赶紧回去纠正，只做技术外包服务商的角色对整个清算格局的清晰没有任何意义。所有涉及的各方，包括人民银行在中间提供跨行清算服务，大小额、超级网银、银联、网联，包括即将进入中国市场的VISA、万事达等等，每一个角色一定要回归自己的本位，该做什么不该做什么，一定要有一个清晰的认识。

（二）定义条码支付收单

受理的条码的形式还是受理卡片的形式都不重要，其实就是传统的为商户提供收款的服务。所以整个的关于条码的收单，大家就去严格执行银行卡收单业务管理办法关于商户准入、商户风险管理、商户监测等等这些。同时如果商户是外包机构，要遵循所有外包的管理规定。

（三）强化行业自律

支付清算协会关于银行卡对商户的管理系统，还有对外包机构也有管理等等，包括违规处罚，跟银行卡受理收单的管理都是一样的。对银行卡清算机构也要求，要对所有商户进行注册管理，要建立黑名单、灰名单，坚决不允许把已列入黑名单或者灰名单的商户再次入网。关于投诉举报奖励机制，在条码这里全都是适用的。

（四）条码支付定义及分类

（五）条码的生成与受理

1、基础管理要求

2、交易验证要求

3、限额管理要求

4、交易信息要求。永远要强调信息真实完整发送，不能缺失，更不能编造、伪造。强调报文要通过特定的域标识出来，特别是条码的问题。因为如果不标识出来条码，背后付款机构风险验证的控制就不能准确地做到。

（六）商户管理

严格按照收单管理办法执行。

（七）其他要求

第一，不得变相从事一些需要金融牌照管理的业务，民政保、融资、担保、信托、兑换现金等等。

第二，强调公平竞争的问题，不能变相补贴。

第三个，对服务于实体商户的管理要求必须本地化经营，必须落实一些特约商户的要求，条码和银行卡没有特别的差别，所以要求参照银行卡去合理定价。想强调，不要随便用那种损害其它市场主体权利，或者是用变相补贴低于成本去开展支付业务，要强调整个行业的可持续发展。

重点问题

（一）业务资质要求

（1）296号文十三条，要求本地化经营，经营业务需要在当地设立分支机构配备必要的人员做对接实体商户的衔接。

（2）网络牌照只能发展网络商户。

（3）银行、支付机构不能从事跨机构清算业务，这个就是专营性的要求。做支付的就是做支付的，做清算的就是做清算的。清算机构是为机构服务的，人民银行跨行清算也是为商业银行提供服务，所以清算机构是为从事支付服务的持牌机构服务的。各自专营，不能随便去突破各自的定位，突破了定位就涉嫌违规、超范围经营。

（二）清算管理要求

（１）在条码296号发文件的时候，一直强调起始日期是自通知发布之日起。尽管条码规范落地的实施日期是4月1日，但所以关于新增业务和存量业务的实施，全是按照自发布之日起，所以办法一发布了，就不能新增合作的通道和商户了。大家不要抱着侥幸心理，认为可以最后冲刺到4月1号。

（２）收单侧，明确通道机构要迁移到合法清算机构。合法清算机构回去盘点一下自己的业务范围，如果是超范围的话，需要给人民银行做报告、要请示，人民银行批准同意，你可以去做。还是要强调，清算机构要按照人民银行批准的业务范围依法合规经营。

最后总结：

（１）一定要准确理解，不要故意曲解监管的政策。如果说不按照人民银行的计划按期迁移，不按照人民银行批准的合作机构去认真合作，迟早有一天会出大乱子，对整个行业是颠覆性的，一些安排会出台。

（２）规范创新业务，比方说满足用户需求的代扣等业务，一定要吃透银行监管政策，依法开展合规运作。

（３）商业银行仍然是支付市场的基础力量，一定要承担引领行业共同规范化、共同防范风险的作用。

（４）支付机构，是目前市场非常活跃的一支力量。但支付机构一定要明白，业务必须在合规基础上，去跟商业银行、清算机构去合作，一定不要突破监管的底线。

（５）对一些清算机构，在服务改进或跟进中也有一些问题。比方说超级网银，很多场景难以适应一些业务和前端市场的需求。要及时地把市场前沿的需求反馈到清算机构的层面上来。

（６）除此以外，不少的支付机构在拓展海外市场。建议大家还是多去找清算机构，市场化的清算网络机构，可能达到的效果会比你单枪匹马开拓海外市场，要更好、更大一些。因为境外许多市场都已经是成熟市场，越是成熟对中国过往的这些模式越难以容忍。大家一定要入乡随俗，在规范的市场遵循规范的原则。