来源：号外财经网

一个看似普通的修改公司章程的议案，却遭遇了21%的反对票，如果不是实际控制人杨小文、王魁夫妇控制了公司73.33%的股份，反对票比例势必超过2/3。为什么中小股东要坚决地投出反对票?《公司章程》修改程序受到质疑，修改条款直接约束中小股东查账，三板挂牌后连续亏损，优创股份背后隐藏了什么秘密?

21.04%股份投反对票《公司章程》修改程序是否合法?

11月16日，优创股份(831904)召开2017年第三次临时股东会，部分参会股东投票通过了新的《公司章程》。本次出席大会的股东共5人，持有表决权的股份41,793,000股，占公司股份总数的92.87%。会议对新《公司章程》的表决结果为：同意股数33,000,000股，占参会股东大会有表决权股份总数的78.96%;反对股数8,793,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的21.04%。

公开资料显示，杨小文、王魁为夫妻是公司实际控制人，同时持有公司1000股股份的大连源丰锦汇资产管理中心(有限合伙)，普通合伙人和有限合伙人也是杨小文、王魁为夫妇。杨小文、王魁及其控制的源丰锦汇分别持股40.89%、10.22%和22.22%，合计73.33%。如果不是实际控制人高比例控股或者回避表决，中小股东投出的反对票比例势必超过2/3。

那么，21.04%的股份对新《公司章程》投反对票，这背后有何缘由?

《号外财经》注意到，优创股份这次会议的召开程序和文件似乎“有违常规”。按照上市公司或新三板公司的披露习惯，对原章程与新章程的修改条款要进行对照，并以单独的公告进行披露。而优创股份仅披露了新《公司章程》全文，并没有对具体修改条款进行单独披露，无从让投资者明晰修改情况。

有爆料人透露，优创股份未事先向中小股东通知或透露拟制订的新《公司章程》，仅仅是在11月1日发布公告以保证公司的稳健持续经营为理由，擅自修改针对股东查询会计账簿的要求。该公司的此行为严重违反《公司法》，违反股转中心关于三板公司公告程序的规定，严重侵害小股东权利。

修改章程是为了提防中小股东查账?

通过查阅全国中小企业股份转让系统(新三板)，《号外财经》找到了优创股份于11月1日披露的新章程和2015年6月份披露的原版《公司章程》。

2015年版原《公司章程》第32条第二段原文是：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

2017年版新《公司章程》对第32条第二段修改为：“股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。”

修改前后有何差别呢?

其一，删除了原章程“股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”部分，对于公司的提供账务义务未提及。

其二，在公司没有披露前，约束股东负有保密义务、不能提供给第三方，否则“承担赔偿责任”。

简言之：不想让中小股东查账，如果查账有没有发现问题都不能说，否则可以追偿责任。

中小股东可能会提请法院“查账”

优创股份2017年半年报显示，该公司前十大股东持有了公司99.99%的股份。

外部股东有中国对外经济贸易信托有限公司持股15.08%，陈霖持股4.45%，海通证券持股2.22%，财通证券持股2.22%，方正证券持股1.78%，华林证券持股0.89%，时玉萍持股0.01%。

很显然，对优创股份新《公司章程》投反对票的应该是上述外部股东，反对票比例21%，从持股比例看，不止一家股东投了反对票。

外部股东中除了两位自然人股东，海通、财通、方正、华林是优创股份引入的做市商，而根据优创股份披露，股东中国对外经济贸易信托有限公司持有股份的是外贸信托·万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划，基金管理人是万思资本。

信息人士透露，由于优创股份连续亏损，为了行使股东权利、了解公司经营情况和参与经营管理，10月份已经有外部股东提出要求查询该公司自2015年11月份以来的会计账簿。

优创股份披露的财务报告显示，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，该公司分别实现业务收入为2103.19万元、1,089.42万元、1105.46万元和491万元，分别同比增长-20.61%、-48.20%、1.472%、-14.59%，基本保持连续下滑态势。以上报告期中，该公司分别实现净利润126.18万元、-381.98万元、-723.52万元和-435万元，自2015年年报至今保持持续亏损。

挂牌后连年亏损，这是什么情况?除了已经披露的经营情况和财务信息外，也许只有查询了公司的会计账簿后才能揭晓。