美国花旗集团(Citigroup)6月10日启动与美国政府达成的换股协议。根据协议，美国政府以及其它投资者将把总额高达580亿美元的优先股转换成普通股，换股后，美国政府将持有其34%的股份，此举有助于支撑该银行千疮百孔的资产负债表。

　　看似顺理成章的换股过程中，花旗留有后手。据海外媒体报道，花旗或将使用“毒丸计划”，阻止投资者购买超过5%的股份，并为防止大股东大量增持股权留有后手，以此来保护430亿美元的税收优惠。据称，在这项计划安排下，一旦有投资者买入花旗5%以上股权，或者已有持股量超过5%的股东增持超过一半以上，那么毒丸计划便将启动：其它所有股东都可以按照市价的50%，1：1进行增持。

　　此项安排的玄机在于，“毒丸计划”一箭双雕。“花旗时刻待命抛出‘毒丸计划’，其主要目的是吓退潜在的恶意投资者，同时阻止现有股东增持。”一位驻美对冲基金分析师告诉记者。JP Morgan美国一位副总裁Dennis接受本报记者采访时表示，对该计划“损人不利己”安排有所的疑虑：(如果真的出现股东半价增持的话)将稀释股票价值，并大幅增加花旗的股票总量。这正是Dennis所担心的：“如果花旗丧失多年来积累的一部分税收优惠的使用权，它将不得不通过其它途径融得等量的资金，这将给它不宽裕的财务状况继续施压。”

　　等待出头的花旗，迎来的是“去国有化”的胜利？还是搬起“毒丸”砸自己的脚？需要时间来证明。

　　“毒丸计划”

　　花旗终于启动了传闻已久、规模高达580亿美元优先股转普通股的计划。据外电报道，在换股协议下，出于种种担心，花旗又出动“毒丸计划”作为换股后盾。

　　毒丸计划的本意旨在防止恶意收购，其正式名称叫做“股权摊薄反收购措施”，是由美国律师马丁·利普顿于1980年代创立的。毒丸术与反并购紧密相关，被视为绝佳的防御准备。它有助于抑制敌意收购，是公司内部多种防御策略选择中，最有效的方法之一。正因为如此，市场不仅猜测：花旗是否担心出现恶意投资者？或者不明投资者已经出现？

　　6月11日，花旗投行部高管很确定的告诉记者：“花旗目前并不认为会出现潜在恶意投资者，准备该方案的目的是为了顺利进行换股。” 据外电采访到的一位花旗高管辩称，“花旗并不是那种阻碍收购企图的‘毒丸计划’，因为即使花旗收到一份收购提议，也不会触发此项措施。”

　　“这将大幅增加花旗的股票总量，从而稀释股票价值。”Dennis根据“毒丸”内容举例解释，如果一名投资者购买股价为3.5美元/股的5%以上花旗股份，或一位本已持有逾5%股权的现有股东增持一半以上时，其它所有投资者都将可以以1.75美元/股的价格，按1：1增持，即有50%的折扣，而这将使得股权大比例稀释。上述对冲基金分析师认为：“这些有效期为3年的措施，将阻止投资者和对冲基金大量购买花旗股份，同时阻止现有股东增持。”

　　花旗高管称，由于转股计划增加了持股逾5%的股东数量，从而威胁到花旗从430亿美元税收优惠中获益的能力，因此不得不采取上述举措。作为防御性条款，正常情况下毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。Dennis告诉记者，美国税法规定，对于50%以上的股权由持股逾5%的投资者持有的企业，将限制它们将在资产负债表上使用税收损失的资格。

　　自救路漫漫

　　按照换股协议，花旗集团将增发超过170亿股普通股，目前普通股的权益将因此被稀释掉76%。美国花旗集团方面乐观表示，如果换股执行成功，花旗集团将可以弥补“压力测试”结果所要求的55亿美元普通股缺口。

　　根据花旗对外公开材料显示，如果美国政府将总额250亿美元的优先股转换成普通股，美国政府在花旗集团中占有的股份将达到34%。其他股东共持有330亿美元的优先股，换股协议的执行终止日期为7月24日。

　　在过去5个财季里，花旗集团陷入亏损泥潭，亏损额高达375亿美元。在这一无法自救背景下，自去年以来，花旗累计接受美国政府450亿美元援助。在美国其他金融机构相应进入“去国有化”冲刺阶段，尚未脱困的花旗的实际行动有些迟缓，本应在今年4月实施的换股协议一再被延迟。

　　“毒丸”出台背景，从另一方面表明了花旗面临的内部改变压力——花旗需要从美国政府及其它投资者处融得巨额资金，以抵消此前蒙受的巨额亏损。时局逼得花旗必须紧凑脚步。6月8日，美国联邦银行监管机构对审批9家最大银行筹资计划，下达最后通牒，把“压力测试”过程推向高潮。Dennis分析，尽管在实际运作过程中，遭遇美国政府进行“压力测试”，以及联邦储蓄保险公司评估谈判、注资的分歧后，花旗自身还款能力仍是主要因素。（21世纪网）

　　深陷资金缺口 花旗抛毒丸保税收利益

　　在宣布启动580亿美元优先股转换计划的同时，花旗集团周三罕见地提出了一项“毒丸计划”，即阻止投资者购买5%以上的股份，并对现有大股东增持股权设限。

　　市场人士认为，此举主要是出于保护花旗可望获得的430亿美元税收利益的考虑，这也从一个侧面反映了花旗依然面临较严重的财务问题。

　　根据所谓的“毒丸计划”，除持股5%的股东以外的投资者，在某些情况下可获准以较市价折扣50%的价格购买更多股票。花旗表示，这项有效期为3年的措施，将阻止投资者和对冲基金大量购买花旗股份，同时阻止现有股东增持。

　　花旗高管表示，由于转股计划增加持股逾5%的股东数量，从而威胁到花旗从430亿美元税收优惠中获益的能力，因此他们不得不采取上述举措。

　　美国税法规定，对于50%以上的股权由持股逾5%的投资者持有的企业，将限制它们将在资产负债表上使用税收损失的资格。如果花旗丧失多年来积累的一部分税收优惠的使用权，它将不得不通过其他途径融得等量的资金，这将给它带来进一步的财务压力。

　　花旗同时还与美国政府达成协议，开始执行其于今年2月提出的580亿美元换股计划。在换股后，美国政府将持有花旗最多34%的股份，成为最大股东。

　　分析人士认为，政府持股后将会对花旗拥有更大的影响力。据政府官员和银行管理人员透露，美国联邦存款保险公司(FDIC)已经在极力要求替换由首席执行长潘伟迪领导的花旗管理团队。但其他机构则表现平静，认为现在就对潘伟迪和他的团队丧失信心未免有些为时过早。

　　据知情人士透露，监管机构在花旗的财务状况评级上意见也存在分歧。知情人士说，联邦官员讨论过撤换潘伟迪及其副手们的可能性。接近联邦官员想法的一名人士说，一些政府官员希望花旗董事会能自己做出调整，从而无需政府插手管理层方面的事宜。

　　接近花旗董事长帕森斯行动的人士说，包括帕森斯在内的至少三名花旗董事最近都向联邦存款保险公司官员示好，试图修补花旗与该机构的关系。

　　一些联邦官员希望政府继续对银行的公司治理和风险管理措施进行评估，以帮助他们在与花旗打交道方面形成更为一致的态度。花旗尚未向政府官员申请归还救助资金，该行去年迄今接受了至少450亿美元政府注资。（上证报）