（来源：前海融资租赁俱乐部、夸克融资租赁、金杜说法等）

融资租赁资产具有均匀稳定的现金流、风险高度分散、破产隔离等特征，是非常符合资产证券化的产品。而目前融资租赁公司的主要融资渠道除了银行融资外，资产证券化是各大租赁公司最想探索、最重要融资渠道之一。据不完全统计，目前市场上已发行了近百个融资租赁资产证券化产品，行业涉及制造业、建筑业、金融业、交通运输业等十数个领域，已成为融资租赁行业资金的又一重要来源。

适合进入证券化结构的租赁资产一般不是实物资产，而是租赁公司未来的租金收入，即租金债权。租赁资产的转让可能遇到的法律障碍大致有三种情况：

第一、租赁行业准入及资质问题，转让租赁资产是否可能涉及违法经营构成违规并导致转让无效？SPV(特殊目的载体)是向租赁公司购买租金债权或收益权，不参与融资租赁业务操作，转让/受让的都是金钱利益而不是租赁业务，因此不涉及经营租赁业务的资质问题。

第二、租赁协议或贷款协议禁止租赁公司转让租金债权的情况。对此，可以选择不转让租金债权本身，代而转让以租金债权为基础的权利，比如以租金债权为担保而衍生出来的其他权益。此做法的风险是可能被认定为借贷，并且能否出表存在争议。另一种方法是在挑选资产时尽量回避此类被协议禁止转让的债权，但这样做就缩小了租赁资产的范围并限制了资产证券化的作用。

第三、租金(或其收益权)已经为他人设置担保的情况。对此，可以选择用SPV 的证券化收益提前偿债(前提是提前偿债不构成违约)，或以证券发行收入设置新的质押替换租赁公司为贷款行提供的质押，以此解除租赁公司租金(或其收益权)上设定的担保。另一种方法是回避挑选此类设置担保义务的债权，但这样做同样会缩小租赁资产的范围并限制资产证券化的作用。

1、交易结构

资产管理人向投资者募集资金设立专项资产支持计划(以下简称"专项计划")并发行资产支持证券。

2. 基础资产购买

管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产,实现基础资产由原始权益人向专项计划转让。对于融资租赁债权类资产证券化项目而言,基础资产即指融资租赁公司依据融资租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。

3. 基础资产服务

管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定,负责基础资产对应应收租金的回收和催收,以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。

4. 现金流的管控

监管银行根据《监管协议》的约定,在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户,由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

5. 保证金的转付/归集

当触发特定的保证金转付/归集事件时, 作为原始权益人的融资租赁公司届时需将承租人向其交付的租赁保证金一并划转至专项计划账户,并计入专项计划账户项下的保证金科目,由托管人记录保证金的收支情况,具体可参见后文对保证金转付/归集机制的具体阐述。

6. 回收款的识别

专项计划端的收益分配主要来源于承租人在融资租赁合同项下支付的租金还款。当同一承租人对入池及非入池的多笔融资租赁债权同时进行还款时,则涉及对于入池及非入池基础资产回收款的识别和归集,具体可参见后文对回收款识别机制的具体阐述。

7. 专项计划收益分配

在相应的分配日,管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定,向托管人发出分配指令,托管人根据分配指令,进行专项计划费用的提取和资金划付,并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

8. 提前退租情况下专项计划端的提前终止

就融资租赁合同项下可能发生的提前退租情形,为避免提前退租项下大量租金提前偿付造成专项计划账户内过多资金流沉淀而带来的损失,基于管理人对提前退租风险等因素的判断,可考虑在交易文件中,将提前退租后提前偿还的基础资产未偿本金余额达到一定比例设置为加速清偿事件和/或提前终止事件的触发条件之一。在触发加速清偿事件的情形下,提前兑付专项计划项下优先级资产支持证券的本金和利息;若前述加速清场时间仍未能弥补提前退租带来的影响,则可以进一步将该等情形设置为提前终止事件,以避免提前退租情况造成的负利差情形。

除“融资”这一个功能外，“资产出表”可能成为越来越多融资租赁公司参与资产证券化的目的，因为资产出表可调整融资租赁公司债务结构，进而充分利用杠杆倍数扩大业务规模。此外，资产证券化还能使融资租赁公司得以灵活调整公司资金，使融资所得与项目消耗资金规模相对匹配，以最大化资金利用效率。

（1）发起机构为正式营运1年以上的金融租赁公司或正式营运3年以上的非金融租赁公司；或在银行有授信的外商投资或内资试点融资租赁公司。

（2）融资租赁合同合法有效，可查看融资租赁合同、发票、支付凭据等资料；融资租赁合同中的承租人为合法机构，不存在申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被注销营业执照或涉及重大仲裁、诉讼。

（3）基础资产为原始权益人5级分类体系中的正常类，同一融资租赁合同项下承租人尚未支付的所有租金及其他应付款项应全部入池，全部租赁合同己起租。基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。融资租赁合同项下承租人不包括地方政府及其融资平台。

（4）资产权属清晰、合同条款清晰，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其他主体同意，原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权， 可查阅融资租赁合同、保证合同、原始权益人承诺等文件。

（5）产品存续期限不超过5年，加权期限不超过4年，优先级的评级应当在AA以上。

（6）基础资产所属行业和所在地区应当尽量分散，单笔基础资产的金额原则上不得超过资产包总额的15%，以最大限度扩大标的资产包中的资产笔数。原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产。

（7）原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（原始权益人有权保留的保证金、应由承租人承担的部分、购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）。原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产。

（8）除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不想有任何主张扣减或减免应付款项的权利。

1、远东首期租赁资产支持收益专项资产

本次资产证券化产品的发行是远东租赁首次尝试与外资银行合作资产证券化项目，同时也是花旗银行与国内企业在资产证券化方向的首次合作，具有里程碑式的意义。

产品发行分为优先级和次级两部分，其中优先级发行规模 5.9亿，二年期；次级部分由远东租赁全额持有。

基础资产包由511个租赁项目组成，涉及建设系统事业部、工业装备系统事业部、包装系统事业部三大板块。优先级产品由花旗银行出资认购，其收益由基础资产包的未来现金流支持。租赁资产转让后由远东租赁担任资产服务机构，负责租赁资产租金的日常回收和管理工作，并按期提供租金回收的数据统计及收益分配工作。

交易结构如下：

担保：中国中化集团公司为优先级受益凭证持有人的收益按期足额分配、本金到期足额分配，提供不可撤销及无条件的全额担保。启动担保后，优先级受益凭证持有人的全部本金和收益一次性分配完毕。

2、中航租赁资产支持收益专项资产管理计划

2014年8月21日，《中航租赁资产支持收益专项资产管理计划成立公告》。截至当时，融资租赁公司发行资产证券化产品的只有远东国际租赁、山东的国泰租赁及本次的中航租赁。中航国际租赁成为融资租赁业第三家发行ABS的企业。

本次专项计划目标规模上限为4.55亿元，其中优先级资产支持证券为4.00亿元，次级资产支持证券为0.55亿元。根据中诚信证券的评估，优先级资产支持证券的评级为AA+，次级资产支持证券未进行评级。

增信方式：

1、原始权益人差额补足

2、优先、次级产品结构

3、提取储备基金：

3、狮桥一期项资产支持专项计划

“狮桥一期资产支持专项计划”(下称“狮桥一期”)是深交所在资产证券化产品由审批制改为备案制后，同意挂牌交易的第一只融资租赁债权支持的产品。

狮桥一期的基础资产包括狮桥拥有的重卡、工装和农机业务部门下签署的《融资租赁合同》、《售后回租合同》所依法享有的应收融资租赁债权及其从权利。该计划管理人和推广机构均为长江证券股份有限公司，托管人为兴业银行。狮桥一期分为优先级和次级两档，其中优先级资产支持证券为3.82亿元，分为狮桥一期收益01-07七档，其信用由大公国际资信评估评级均为“AA ”。其中“狮桥一期收益01” 期限为3个月，预期年化收益率6.8%。次级资产支持证券为1亿元，由原始权益人全部认购。且狮桥对该计划优先级证券预期收益和本金提出了差额补足承诺。

增信措施：

基础资产状况：进入资产池的租赁合同共1927份，涉及承租人共1321个。其中重卡行业占基础资产比达98.08%，是此次狮桥一期资产包中的主要产品。承租人主要分布在广东、安徽、四川等地。1月19日该资产支持专项计划推广时，预计1月23日成立。据长江证券公告，截至22日，募集资金规模已达上限，提前结束推广期，其中有效参与13户。

交易结构：

综合来看，考虑资产证券化多期限的产品设计，对于投资者而言，资产证券化的发行利率与同久期债券具有一定的收益溢价，仍属于高收益债券品种；同时，对于融资租赁公司而言，发行利率约贷款基准利率浮动-10%至20%，结合融资规模大、期限长、资产打包出表的优势，融资租赁公司的发行动力充足。

虽然，融资租赁公司纷纷将资产证券化作为一种主要的融资方式，但不同类型融资租赁公司对待资产证券化的选择有所区别：

1.资产证券化对于金融租赁和融资租赁公司的重要性不同

截至2015年11月底，金融租赁ABS累计发行规模78亿，约占当期金融租赁1.47万亿总资产的0.5%；融资租赁ABS规模629亿约占当期融资租赁资产总规模约2.4万亿的3%。备案制以来交易所发行的租赁ABS产品达48只，约占租赁ABS产品总发行数的87%；发行规模达465亿，约占租赁ABS产品总发行规模的74%。其中包括远东租赁、宝信租赁、汇通租赁、先锋租赁在内的国内多家租赁公司已经在交易所发行了超过四期资产证券化产品。

2.金融租赁和融资租赁公司对资产证券化的欢迎程度不同

这主要源于金融租赁公司大多具有银行股东背景，容易获得低成本资金，资产证券化对金融租赁公司吸引力相对较小，更多地是将资产证券化作为一种创新、尝试和补充；对于融资租赁公司而言，则是在银行贷款之外，开辟了一个重要的资金来源渠道。