作者：金杜律师事务所 王宁

来源：金杜说法微信平台

央行于2017年1月11日发布了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号文）（以下称“9号文”），与2016年4月29日央行发布的《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（以下称“132号文”）相比，9号文并未对全口径跨境融资宏观审慎管理政策框架做出实质性的改变，而是从适用主体范围、纳入风险余额计算的业务类型、企业跨境融资杠杆率、过渡期等方面对现行的全口径跨境融资宏观审慎管理政策进行了进一步完善。

9号文新变化

1. 适用主体

9号文的适用主体范围不仅包括境内非金融企业和金融机构（不含政府融资平台和房地产企业），还增加了外国银行境内分行。

2. 风险加权余额纳入/排除业务类型

非金融企业和金融机构开展跨境融资的风险加权余额不得超过核定上限，在计算风险加权余额时，以下业务应被纳入或排除：

(1) 就“被动负债”而言，132号文仅排除了境外机构投资境内债券市场产生的人民币被动负债和境外主体存放在金融机构的人民币存款，而9号文还排除了外币被动负债和外币存款（比如NRA账户内的存款）；此外，9号文还进一步明确排除了合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RAFII）存放在金融机构的QFII、RQII托管资金以及境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券（比如“熊猫债”）所募集的资金。

(2) 132号文仅排除人民币贸易融资，并规定外币贸易融资按20%纳入风险加权余额计算，而9号文则明确排除了外币贸易融资；

(3) 相比132号文，9号文明确排除了境内银行向境外同业拆借资金；

(4) 9号文规定金融机构提供“内保外贷”业务按照20%纳入风险加权余额计算，而该业务根据132号文应全额纳入。

3. 跨境融资杠杆率

就境内非金融企业而言，在计算其跨境融资风险加权余额上限的公式中，跨境融资杠杆率由1调整为2，换言之，境内非金融企业的跨境融资额度上限从1倍净资产扩大为2倍净资产。

4. 过渡期

132号文给本外币区域性跨境融资创新试点转换管理模式规定了一年的过渡期，而9号文进一步明确了这些区域性跨境融资创新试点应自2017年5月4日起统一适用9号文全口径跨境融资宏观审慎管理模式（注：这里值得探讨的是像在上海和天津目前实行的外债切块管理模式是否也属于“区域性跨境融资创新试点”因而也要在过渡期后统一适用）。对于外商投资企业和外资金融机构而言，9号文给予其一年的过渡期，过渡期内可选择适用现行“投注差”外债管理模式或全口径跨境融资管理模式，一年过渡期结束后，外资金融机构自动适用9号文全口径跨境融资宏观审慎管理模式，而外商投资企业跨境融资管理模式则待央行和外管局评估后确定。

我们对9号文的观察

目前我国的跨境资本流出呈现常态化，人民币出境欲望强烈，由于汇率波动导致短期内出现跨境资本大幅流出、逆差扩大的风险常存，这也是2016年末监管紧急收紧跨境资本支出、严审境外投资项目的原因之一。从外汇监管全局出发，“控流出、扩流入”必需双管齐下方可事半功倍，通过施行跨境融资宏观审慎管理模式取消了严苛的前置审批外债管理模式，将境内企和金融机构业的跨境融资分别改为事前签约备案和事后备案模式，由企业和金融机构在与其资本/净资产/运营资本挂钩的跨境融资风险加权余额上限内，自主开展本外币跨境融资，与132号文相比，9号文进一步对企业和金融机构的跨境融资政策进行了放松，使其能更加充分有效地利用境外资金，改善实体经济“融资难、融资贵”的状况。