1. 《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中 运营管理规定>的通知》（汇发[2015]36 号，以下简称 36 号文） 发布实施后，新申请参加试点企业外债额度备案依据是 36 号文 件吗？ 

答：36 号文发布实施后，新申请参加试点企业的外债额度 备案依据是 36 号文。对于 36 号文发布前，已经按照当时文件要 求备案外债规模的，企业可不另行申请更改；企业申请更改的， 外汇局按照 36 号文备案。

2. 跨国公司申请外债额度时，应为净资产的 1 倍，还是 可以在净资产 1 倍以下的任何金额？ 

答：36 号文规定跨国公司外债总规模应小于（等于）净资 产的 1 倍（同时资产负债率不超过 75%）。据此，企业可以根据 实际需求，在该规模以下的任何金额内申请备案外债额度。已借 未还的外债计入该额度。

3. 36 号文件规定跨国公司外债总规模应当小于（等于） 净资产的 1 倍，外汇局备案该规模后，净资产发生变化还需调整 该规模吗？ 

答：跨国公司净资产增加超过 20%的，经主办企业申请，外 汇局可以根据企业申请为其调增外债总规模上限；跨国公司净资 2 产减少超过 20%的，外汇局应当为其调减外债总规模上限。主办 企业原则上应于每年 6 月末之前通过主办银行向外汇局提交上 一年度审计报告。分局跨国公司外汇资金集中运营管理牵头处室 原则上牵头负责此项工作，具体承办处室由分局根据实际情况确 定。

 4. 如何理解 36 号文规定参加外债比例自律管理试点的跨 国公司资产负债率不超过 75%？ 

答：此处资产负债率是跨国公司境内全体成员公司整体资产 负债率，不是某个成员公司资产负债率。分局为跨国公司办理备 案手续时，应审查全部境内企业的总体资产负债表，确保跨国公 司申请该试点时的资产负债率不超过 75%（此时单个成员可以超 过）。备案后，分局应按年度对跨国公司资产负债率进行评估， 跨国公司资产负债率超过 75%的，除非调整至 75%以下（或分局 集体审议同意并报总局），否则不得新借外债。主办企业原则上 应于每年 6 月末之前通过主办银行向外汇局提交上一年度审计 报告。分局跨国公司外汇资金集中运营管理牵头处室原则上牵头 负责此项工作，具体承办处室由分局根据实际情况确定。

5. 外债比例自律试点下，成员企业是否可以部分共享其 外债额度？ 

答：成员企业可以根据实际需求，将部分外债额度集中至主 办企业共享使用，部分自身留存使用。但主办企业与成员企业所 在地外汇局应及时沟通，确保监管有效，数据报送准确无误。

6. 如何理解 36 号文第四条第一款规定的境内银行通过国 际外汇资金主账户吸收的存款，可在不超过前六个月日均存款余 额的 50%额度内境内运用？ 

答：此条政策目的主要是优化国际外汇资金主账户功能，为 提高国际外汇资金主账户收益率、吸引跨国公司设立资金结算中 心等创造条件。银行在使用该项资金时，应建立完善的内控制度、 必要的技术手段等措施，确保业务符合该款要求，资金运用不超 过规定的比例范围。有关资金境内运用的途径、模式等，应当符 合现行外汇管理等规定。不进行境内运用的该账户资金由银行根 据实际情况，通过存放境外等方式进行必要隔离，做到分账核算、 内外有别、专项报告（国际外汇资金主账户余额为零的，不适用 上述要求）。

7. 主办企业为财务公司的，其在银行开立的国际外汇资 金主账户吸收的存款，能否按照 36 号文第四条第一款规定，由 财务公司在 50%额度内境内运用？ 

答：财务公司是在银行开立国际外汇资金主账户，36 号文 第四条第一款规定的境内资金运用主体是银行。

8. 如何理解 36 号文第四条第二款规定的境内银行通过国 际外汇资金主账户吸收的存款，可在前六个月日均存款余额的 10%比例范围内结售汇，相关头寸纳入银行结售汇综合头寸管理。 结汇资金如何保留？ 

答：首先，银行为客户办理该款规定的业务，应当先建立完 善的内控制度、必要的技术手段等，确保业务符合该款要求，不 超过规定比例。 其次，该款规定的“10%比例范围”是总量规模控制要求， 不重复计算作为基数的存款余额。新增存款余额可计入该规模。 再次，该款规定的“结售汇”主要是指结汇，购汇资金来源 限于该账户之前结汇资金，但结汇和购汇金额之和不得超过规定 的比例范围。相关结汇资金不得用于境内，通过开立国际资金主 账户子账户等方式封闭运作。银行办理此项业务应按照“了解客 户”、“了解业务”、“尽职审查”以及实需原则等审核交易真实性。 最后，该款规定的结售汇业务应当严格纳入结售汇综合头寸 管理，使用境内外汇市场价格。

9. 如何理解 36 号文正文第三条及附件第二十八条规定的 允许跨国公司资金集中运营 A 类成员企业经常项目外汇收入无 需进入出口收入待核查账户？该规定下 A 类成员企业还需开立 出口收入待核查账户吗？ 

答：A 类成员企业办理 36 号文规定的经常项目集中收付汇 和轧差净额结算业务时，外汇收入无需进入出口收入待核查账户， 也就没有必要开立该账户。但 A 类成员企业办理上述业务以外的 其他货物贸易外汇收入时，需按现行规定开立出口收入待核查账 户。

10. 对于跨国公司外汇资金集中运营管理试点企业办理集 中收付汇、轧差结算等经常项目外汇收支业务（含结售汇，下同）， 银行如何进行真实性审核？ 

答：银行应严格按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查” 等原则（以下简称展业“三原则”）办理集中收付汇、轧差结算 等经常项目外汇收支业务，认真履行《外汇管理条例》第十二条 规定的真实性审核义务，以及 36 号文第二十一条规定。银行在 遵守上述规定前提下，可以自行决定审核真实、合法的合同、发 票等纸质单证或电子单证，银行和企业按规定留存相关凭证备查。 银行在办理异地业务、转口贸易、转卖等外汇收支业务时，应当 逐笔对合同、发票（含电子单证）、提单等货权凭证正本（复印 件）等进行真实性审核，确保有关交易具有真实、合法交易背景， 防范虚构贸易与外汇收支风险。 银行采用电子单证审核方式的，应在有关试点方案中予以说 明或在实施电子单证审核后书面备案主办企业所在地外汇局。银 行还应通过加强事后核查等，确保经常项目外汇收支具有真实、 合法交易背景。

11. 36 号文第八条有关国际收支规模 1 亿美元应如何理 解？ 

答：1 亿美元国际收支规模是指境内成员公司经常和资本项 下收支。跨境人民币收支规模可以折算为美元计入。

12. 国际、国内资金主账户是否可以在不同银行开立？ 

答：企业选择双账户结构（国内主、国际主同时开立）时， 原则上在同一家银行机构开立国际、国内主账户对应的账户，但 可以在多家银行（最多 3 家）开立多套类似账户体系。但如能确 保国内、国际资金主账户严格按照 36 号文件要求办理外汇业务 （含通过国内、国际资金主账户之间资金融出入额度等），也可 以开在不同银行。

13. 36 号文第十六条有关国内和国际外汇资金主账户透支 问题，是否仅局限于隔夜？透支有无额度限制？ 

答：跨国公司外汇资金集中运营管理中的账户透支应符合银 行经营惯例和国际通行规则，但透支时间应合理。36 号文未对 该账户透支进行额度限制。

14. 国际外汇资金主账户内资金是否可以做账户质押？ 

答：主办企业向境内机构借用贷款时，不得对国际外汇资金 主账户设立质押。

15. 国际资金主账户是否需缴纳存款准备金？ 

答：根据人民银行统一规定办理。

16. 参加跨国公司外汇资金集中收付汇及轧差结算的企业 是否必须是境内外成员公司？是否可以包括供应链上下游企业， 如境外非成员企业？ 

答：境内应为成员公司，境外可以是成员公司之外的其他交 易对手，如供应链上下游企业等。

17. 对于参加跨国公司经常项目集中收付汇的境内成员企 业，如成员企业向银行索要有关收汇凭证，银行如何办理？ 

答：在上述情况下，主办企业的合作银行应配合成员企业， 在收款凭证上的收款单位或附言的实际收款人载明（手工）成员 公司名称（也可应企业要求载明资金性质、金额等），目的是表 明有关收汇虽由主办企业集中办理，但该收汇是代成员公司办理。 2014 年 8 月，国家税务总局已发布第 51 号公告。

18. 36 号文第十九条有关外债签约登记，在首笔外债资金 入账前，提交的合同是否针对此笔外债？该合同是否应由成员企 业共同签订的一个框架合同，针对今后由境外成员公司划入国际 资金主账户资金的约定呢? 以后的资金入账，是否还需要做外债 签约登记手续？ 

答：首笔外债签约登记应在入账前完成，提交境内外成员之 间的框架性借款合同，之后如无重大事项变更，从境外成员公司 融入的资金，可以直接入账；如果外债资金来源于第三方或债权 人、币种发生变化，应在入账前逐笔到外汇局进行外债签约登记。

19. 外债账户资金是否可纳入国内外汇资金主账户进行集 中运作？ 答：可以。根据 36 号文第十七条规定，国内外汇资金主账 户收入范围包括境内成员企业外债账户划入资金。参与集中的成 员企业外债账户有余额的，可纳入国内外汇资金主账户进行集中 8 运作。

20. 36 号文第二十二条规定，成员企业归集至主办企业国 内外汇资金主账户内的外商直接投资项下外汇资金（包括外汇资 本金、资产变现账户资金和境内再投资账户资金），以及来源于 国际外汇资金主账户的外债资金，是否可在审核真实性后直接支 付？还是必须意愿结汇后通过资本项目—结汇待支付账户对外 支付？ 

答：企业可自主选择结汇时按规定审核真实性后直接支付或 意愿结汇后通过资本项目—结汇待支付账户对外支付。

21. 对意愿结汇后资金使用的单据审核, 银行是否可自行 确定审核单据的一或两种以上？如合同,或发票(必要时进行网 上发票核查), 或支付清单。

 答：银行应按照真实性原则和“展业三原则”，审核相关单 据办理支付。

22. 如果成员企业不在国内外汇资金主账户内对直接投资 项下的资金进行结汇,退回原直接投资项下账户（属于资金池内 账户）进行结汇,是否仍享受意愿结汇？ 

答：退回成员公司直接投资项下账户进行结汇，享受意愿结 汇。

23. 第二十二条有关意愿结汇。企业和银行是否有真实申 报和审核国内外汇资金主账户内资金性质以便办理后续结汇手 9 续的义务？ 答：有义务。企业有义务如实披露资金性质；银行应对企业 申报进行相应审核，确保资金性质的准确性。

24. 外商直接投资项下外汇资金、外债资金结汇进入主办 企业的结汇待支付账户后，是否可以在境内成员企业间统一调度 使用？ 

答：主办企业结汇后，人民币资金可以在境内成员企业间 统一调度使用。

25. 直投项下资金、外债资金实现意愿结汇后，所得人民 币是否可以存定期或者购买理财产品？

 答：直投项下资金、外债资金意愿结汇后，可以存定期、购 买保本型理财产品。

26. 国内外汇资金主账户中除通道资金以外所涉外汇账户 的境内资金收入，是否需要进行境内收入申报？ 

答：国内外汇资金主账户除通过国际外汇资金主账户划转外 的境内收入管理信息、交易性质等，无需再进行境内收入申报， 可通过对应的境内支出申报数据中的收入方账号匹配查询。前提 条件是收入方账号一定要填写准确，并及时报送了相关开户信息。

27. 试点企业对经常项目集中收付款或轧差净额结算中的 还原数据进行国际收支统计申报时，“账号”栏目应填写国内外 汇资金主账户账号，还是相应成员公司自身账号？ 

答：填报国内外汇资金主账户账号，即集中收付款或轧差净 额结算时主办企业的实际收付款账户账号。主要考虑试点业务监 测和报表统计均基于国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账 户开展，经常项目集中收付款或轧差净额结算还原数据申报使用 国内外汇资金主账户便于业务监测。

28. 对于总部在境外的跨国公司，36 号文要求跨国公司提 供的对主办企业《授权书》、《跨国公司外汇资金集中运营管理业 务办理确认书》等是否可由跨国公司中国区总部签署？ 

答：可以。

29. 金融控股公司、资产管理公司等是否可以参加试点？ 

答：36 号文第八条等明确了参加试点的跨国公司条件，包 括有真实业务需求、上年度外汇收支规模超过 1 亿美元、近三年 无重大外汇违法违规行为等。金融控股公司、资产管理公司等符 合上述条件的，可以参加试点。

30. 如何理解第三十八条中的单一企业集团？ 

答：单一企业集团是指要么仅有境内成员公司，要么是仅有 境外成员公司的企业集团，虽然不符合在境内外均有成员企业的 跨国公司概念，但仍可以按 36 号文办理相关业务。

31. 第三十八条规定“跨国公司资金集中运营管理框架下 委托贷款，应遵守有关境内外汇贷款管理规定，无须开立并通过 实体外汇账户办理相关业务”，这里实体外汇账户指的是什么？

答：这里实体外汇账户是指汇发[2009]49 号文中的外汇委 托贷款专户或外汇委托贷款子账户，企业和银行可根据管理需求 视情况决定是否开立外汇委托贷款专户。

32. 跨国公司有 AB 二家境内成员企业，其中 A 公司有收汇， 要结汇，而 B 公司只有人民币，需要购汇后付汇，问跨国公司是 否可以直接内部相抵后，向银行提出差额部分的结汇或购汇的申 请？

 答：除非主办企业经批准获得结售汇业务资格，否则不得办理。