贸易融资相较于其他的融资产品的一大特点在于打通全供应链，以核心企业为授信支点，向上下游均可以提供配套的授信或低风险融资产品组合。其中，转让功能即是信用证结算方式中延展贸易链条的一大利器。长期以来，受限于旧版管理办法关于国内信用证不可转让的规定，客户转而选择可转让的替代性产品如银行承兑汇票，使国内信用证的发展陷入瓶颈。

在国际贸易实务中，受制于相对复杂的外贸环境，买方和卖方之间关于商品、劳务供应以及定价等信息往往不够透明，给中间商获利提供了良机。可转让信用证这一结算产品很好地满足了货物中间商和服务分包方的获利需要，也有效打通了上中下游贸易相关方的货物流、资金流的流通渠道，满足了最终用户和实际供货商之间的贸易需要。

国内信用证新规填补了这一缺失。新规第五节信用证转让条文首先对转让、可转让信用证、已转让信用证做了类似UCP的定义，新办法规定“转让是指由转让行应第一受益人的要求，将可转让信用证的部分或者全部转为可由第二受益人兑用”；其次明确转让行为被指定银行，但是无办理信用证转让的义务，限制只可转让一次；转让可变更内容与UCP国际惯例类似，如信用证金额、单价减少，有效期、交单期缩短，投保比例增加等；最后，新规还规定了转让的实务操作环节，包括第二受益人交单、第一受益人换单、对不符点产生的处理、多个第二受益人对于信用证修改的自由选择等。

但是，可转让国内信用证的换单操作仍存在着尚未能妥善解决的“魔咒般的”实务操作和单据审核问题，值得银行从业人员做进一步思考。

首先，第二受益人提交的货物收据的真实性问题。假设某行开立的可转让信用证的单据条款中要求提交由第一受益人出具的货物收据作为运输单据，交单时第二受益人提交了相应的货物收据，但是客户经理在对货物运输的实际监控中发现，这批货物并没有经由第一受益人，而是由第二受益人直接发运给了申请人，也就是说第二受益人提交的货物收据事实上纯系虚构。根据信用证的抽象性和独立性原则，银行只处理单据表面一致性问题，不需要理会货物和基础合同履约情况，因此不能当作不符点。第二，第二受益人单据出具方不符是否构成不符点问题。审单规则第三十四条规定“开证行或保兑行对第二受益人提交的单据不得以索款金额与单价的减少，投保比例的增加，以及受益人名称与原信用证规定的受益人名称不同而作为不符交单予以拒付”，该条款以列明可接受情况的方式对第二受益人提交的单据做了不构成不符的说明，但是并未就单据出具人不符做例外说明。那么，如果转让行寄送给开证行的是第二受益人提交的单据，其中货物收据是由第一受益人而不是申请人出具的，那么开证行该如何判定，可以视作不符点吗？第三，增值税发票无法进项抵扣问题。由于第一受益人因退出交易等原因不换单或所替换的单据存在不符，因而转让行向开证行提交了第二受益人的单据的情况下，申请人收到的发票抬头为第二受益人，虽然根据新规开证行不会因此拒付，但是申请人收到此票无法实现入账或增值税税款抵扣。第四，开证行面对的交易方信用风险问题。对于开证行而言，转让国内信用证的交易链条因为加入了第二受益人而被拉长，相应的信用风险也被放大。根据新规，即使第一受益人退出交易，开证行收到第二受益人的相符交单也必须承担付款责任，而此时的交易背景必然存在一定问题。因此，为有效防范风险，开证行应在开立可转让信用证前向申请人全面告知潜在风险，并要求申请人书面承诺即使收到第二受益人的相符交单也不能据此拒付。

新规第二条明确了国内信用证的银行参与主体“包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社”，而旧版管理办法仅规定商业银行可开立国内信用证业务。新参与主体的加入给国内信用证的发展注入了新鲜血液，也加剧了市场资源争夺的竞争压力。在攻城掠地的同时，开展同业合作或许不失为另辟蹊径之选。

与之呼应的是新规新增了国内信用证的保兑功能。比照UCP600国际惯例，新规第十七条对保兑作了详细定义：“保兑是指保兑行根据开证行的授权或要求，在开证行承诺之外作出的对相符交单付款、确认到期付款或议付的确定承诺”；第十八条明确了保兑行的责任自加保之日始；第十九条则规定了保兑行拒保对开证行的通知义务；第二十条明确了开证行对保兑行偿付义务的独立性；第三十九条又对保兑行的议付行为进行了定性，明确了保兑行的议付不具有追索权。

作为新办法的亮点之一，保兑的引入为国内证各当事方带来了新的发展机遇。资信欠佳的开证行可以通过开立保兑信用证的方式实现增信，为受益人提供更多的资金来源和资金选择；而对于业务模式成熟的大型商业银行通过加保的同业合作途径也可以带来一定的业务收入。在新版管理办法框架下，保兑行与开证行和受益人之间可以通过签署保兑协议书明确各方权责关系，在开拓业务实践的同时加强同业合作管理。

另一方面，由于国内信用证跨行信息系统的缺失，国内信用证业务绝大部分都采取了开证、通知、交单、融资环节都集中在一家网点的“一手托两家”模式或纯系统内部不同分行之间运作的封闭模式。虽然这种模式在一定程度上有助于摸清信用证各交易方的履约和资信情况，但却存在着债权债务相抵消的法律风险问题；同时，由于上下游客户的维护及资金流转全部封闭在同一银行集团内部，这一模式或不利于企业实现资本的高效运营。因此，有必要建立国内证跨行业务通讯平台等类似于国际信用证的业务处理模式，实现同业业务数据交换共享，同时借此渠道发展跨行国内证融资产品和交易形式，进一步拓宽国内信用证同业合作的发展空间。

由此可见，尽管新规顺应内贸发展趋势，对于国内证交易主体、交易标的和交易客群做了大幅放开，也更加清晰地梳理了相关主体的权利义务划分，对跨行同业合作创造了广阔空间，为中间商贸易提供了解决思路，但是由于监管滞后和政策设计缺陷等问题，新规仍存在诸多不孚众望的不明朗、不完善亟待权威解释之处。同时，国内信用证结算功能的天然异化，套利融资的市场乱象仍是悬在监管部门和银行参与者头上的一把利剑。因此，根据市场实践充分暴露出的问题，银行层面宜制定合适的内控管理办法防范风险，监管层宜通过权威发声为国内信用证市场健康发展开出良方，唯此才能有效避免虚假贸易、构造贸易给国内信用证结算蒙上的“不白之冤”，促进国内信用证新规在助力内贸发展的过程中发挥更重要的作用。