来源 中国百姓金融网

首先不难发现，这是一起严重的内控失范事件，据业内人士分析称，此案诱因仍旧是去年火爆的股市，大量银行资金，包括银行理财、信贷、票据融资纷纷涌入股市，具体到票据融资，一票两卖，贴现资金再进入股市成为普遍现象。但是后半年A股暴跌导致资金无法回填，终致案发。

据知情人士称，发生此事的不只农行的38亿。某银行兰州分行曾以同样的方式丢失10亿，其同业部老总和会计部相关人士被处理。

A股暴跌导致票据案件集中爆发，监管层为了控制风险蔓延采取一系列收紧措施，银监会203号文就是在此情形下出台的，这又导致这部分流入股市的银行票据资金大幅回撤，进而继续加大股市深跌，引发A股再次暴跌，进而导致货币市场和债市流动性双双受到冲击。

历史上，票据贴现成为银行业操作风险频发口的已不止一次，最典型的一个是2010年齐鲁银行票据诈骗案，另一个是涉案金额高达900多亿的萧山“5·14”案件。

“齐鲁银行金融诈骗案”发生在2010年12月6日，当时齐鲁银行在受理业务咨询过程中发现一存款单位所持“存款证实书”系伪造引发的案件。

具体为上海全福投资管理有限公司董事长兼总经理肖洁的妻子刘济源涉嫌贷款诈骗罪、金融凭证诈骗罪、票据诈骗罪和诈骗罪，涉案金额101亿元，其中涉嫌诈骗银行100亿元，涉嫌诈骗企业1.3亿元。

由于牵涉多家银行及多个国企高管，又因涉及齐鲁银行的诈骗金额最多，逾70亿元，因此，刘济源案又被称为“齐鲁银行案”。该案涉案方法同北农行如出一辙。

另一起是杭州900亿票据大案即萧山“5·14”案件。该案可以说是民间票据业务风险的一次引爆，被称为地下“票据经纪”行业的一次洗牌。

杭州900亿票据贴现案具体违法手段有五类：

一是非法买卖银行承兑汇票，涉嫌“非法经营罪”；

二是企业为骗取银行信用，向银行提供虚假的资料，骗取银行承兑汇票，涉嫌“骗取贷款、票据承兑、金融票证罪”；

三是利用“克隆”银行承兑汇票或变造银行承兑汇票进行诈骗，涉嫌“票据诈骗罪”；

四是个别银行工作人员出于业绩考核和逐利动机，与相关企业合谋，甚至与不法分子勾结，参与伪造相关手续，非法出具银行承兑汇票，涉嫌“违规出具金融票证罪”和“对违法票据承兑、付款、保证罪”；

五是非法经营银行承兑汇票，引发了非法吸收公众存款、发放高利贷等一系列违法犯罪行为。

票据贴现类型有很多，其赚钱的方式也各不相同，但大体上可以划分为两类。

第一种，中间人通过搜集他人已经持有的银行承兑汇票进行倒卖。

这些中间人往往会找到那些急需将票据变成现金的企业，用低价将票据收购过来，然后再以高价出售给其他需要使用承兑汇票的企业。比如，杭州萧山侦破的案件中就存在着这样的情况，100万的承兑汇票被他们以95万的价格收购过来，然后再以97万的价格卖给需要的企业。

还有一种情况则是中间人直接向银行申请签发银行承兑汇票，然后再倒卖给他人。

以杭州900亿票据贴现案为例，下面让我们看看票据违法违规包装操作中的灰色内幕。

“食物链”最前端

“最近不会有什么业务了，我准备去湖南休假2个星期。”上海一位票据中介公司团队负责人曾对记者说。

在杭州乃至全国票据市场，因为润银等公司制造的近900亿票据案件，中介市场风声鹤唳，从7月上旬开始，不少已经处于停滞状态。多位票据公司人士表示，目前“光票”的贴现业务已经暂停，只受理一些“资料票”的贴现。

7月 19日，小林(化名)刚从外地回到杭州，当天他带一个“资料票”客户去外地找银行贴现，“现在杭州市场上，已经很难找到银行有票据的贴现额度了，只好去其他城市找。”

他介绍，案件发生后，票据市场的贴现利率一度从月息3.6‰升到了月息4.9‰，如今已经稍有回落，在4.3‰附近。

小林做票据多年，他们口中所称的“光票”、“资料票”，其实是对有无真实贸易背景的银行承兑汇票的俗称，类似的还有“包装票”，贸易发票、合同都是虚构的票据。

在小林等人的介绍下，开票、转让、直贴、转贴等环节上，企业、中介公司、银行环环相扣，一个票据中介市场的食物链条，就此清晰起来。

在开票这个环节上，正规的做法一般是企业花费万分之五左右的手续费，以正常的贸易合同为基础，缴纳银行30%-50%的保证金，开出银行承兑汇票，可以作为支付结算工具，代替现金。

一般来说，一家银行给企业的贷款授信和额度只能在该银行系统内兑现，但票据的好处在于，企业在银行的授信和额度是可以分开的，企业可以在授信行拿到票据，找任何有额度的银行贴现。

小林称，正因为开票行没有贷款额度的压力，贴现行没有承兑的压力，使票据融资利率长期低迷，开票泛滥。

央行数据统计显示，截止到今年一季度末，企业累计开票金额已达7.2万亿元。等于通过票据形式，银行系统潜在承诺了7.2万亿的信用额度，超过同期贷款规模。

小林称，不过问题的症结在于，开票环节有多少“光票”，有多少是“资料票”这个很难说。典型的“光票”套现，是A、B两家关联公司虚构交易合同，各自存500万保证金，开出1000万票据，或者放大倍数，用1000万保证金，从银行开出来4张1000万的票据，到期后继续虚构，银行资金于是长期在银行体外空转。

据了解，传统开票的行业多为建筑、纺织、钢铁、贸易等，企业可以利用这4000万资金，投资各种领域，只需要收益能覆盖银行利息，资金链就可以长期支撑。

当然，拿票到银行贴现，如何“包装”贸易背景等技巧考验着各个票据中介的实力。

“有些股份行、城商行，路子比较野，明知票据没有真实的贸易背景，仍然会给予贴现，满足客户融资需求。”某银行支行行长说。

在银行的协助下，中小企业客户票据融资的链条表现为：寻求银行贷款—转化为存款放在银行—客户以此存款开出100%保证金的银行承兑汇票-获得票据后客户再寻找票据中介包装贸易背景—再到银行贴现—获得资金。

“在这一过程中，企业客户需支付的总融资成本在15%-20%，贷款利率一般在基准上浮20%，贴现利率近5%，找开票公司开发票，让票据中介包装贸易背景都需要付出一定成本。”上述支行行长告诉记者。在中小企业融资难的大环境之下，企业如此为之亦属无奈。

在多名银行人士看来，由票据中介包装过的购销合同和发票，都能做到形式上合规。“只要故事编得有逻辑性，银行不可能每笔都到企业去核查，只能看材料。“

他介绍，一些没有什么资金实力，但有票据渠道资源的投资公司，初期就是靠这种方式，获得低息启动资金。

另一位杭州票据市场人士介绍，此次润银公司的负责人林岗，就是票据经纪人起家，后来开始创业，“人很有魄力，又舍得为激励员工花钱”，四五年的时间下来，公司员工人数已近300人，成为仅次于普兰投资公司的票据中介黑马。

银行的“进与退”

不过，整个票据游戏中，银行都在扮演特殊而重要的角色。

小林介绍，除非是“一次性买卖”，市场上票据中介公司的光票生意，无论是开票还是贴现，其实都有固定的合作银行。一般确定合作关系后，银行会派相关人员到票据公司驻地办公，完成验票、贴现、付款等环节，而票据中介公司从市场上收到票后，也会固定找合作银行快速贴现。

“一般都是一些中小银行，专门拿出一部分资金来做票据流量。”他介绍，由于光票的开票、贴现有一定风险，因此银行一般有风险补偿，与票据公司会有一定的额外利益分成机制，比如贴现期限在正常期限上加长3天，手续费分成等。

不过，银行之间转贴行的风险少些，由于贴现是企业与银行之间的博弈，但转贴是银行体系之间运行，因此固定合作的贴现行，可以在直贴和转贴之间赚取差价，他介绍额度紧张的时候，直贴和转贴的价差可以高达1%，一般情况下也有0.1%到0.5%不等的空间。

“票据隔夜转手后，就可以赚取0.5%左右的价差，1个亿的闲余资金，1天就可以收入50万，1个月就是1500万，1年是1.8亿，年化收益率近200%”。

如此利益空间，该杭州票据人士介绍，目前愿意合作的开票行、直贴行不在少数。甚至大量掮客，所获票源的渠道除了直接来自持票企业，还大量得益于银行提供的信息。

南方一名股份行支行信贷经理说，企业在银行开票，相应的支行行长或客户经理知道后，就会提供给中介，再找银行贴现。

“好处费肯定有，一般在4‰-5‰，这个钱很好赚。”这名经理透露。正因有广泛的人脉和信息优势，有不少支行行长下海去做票据中介生意。

一些贷款资源有限的机构，如村镇银行、信托公司、财务公司、农信社、城商行则成为转贴承接买进的主力。

河南、山东、东北、江浙已成为票据最为活跃的区域之一。不过监管层正在逐步堵截这个承接通道，比如此前叫停了河南地区农信社代为“消规模”，年初叫停了“票据信托”，近期又叫停了村镇银行转贴买入。

但前端的开票行、直贴行的灰色通道则未完全杜绝。不过类似杭州票据案件，这些开票行和贴现行也将遭受更大的风险。

杭州这次案件非法经营额达到900亿，但此为流量和累计统计，具体到存量金额，冻结涉案账户4个、资金1.6亿余元，查扣用于贴现的承兑汇票107份、票面金额9.4亿余元。

警方目前还未明确这9.4亿元票据的处置方式，如果查明事实后，允许持有人继续流转到其他行合规贴现，则相关资金链条的风险会大为缩小，如果是没收，相关开票行就可能会面临企业无法偿付风险。

据了解，目前杭州一家股份行分行牵扯此次票据案件，但多位受访人士表示，案件还未审讯完，最终是否银行买单还有争议。

风险或将放大

小林介绍，目前票据中介市场的问题还不只如此，目前隐患比较大的还有“倒票”、“真假票”和“包装公司”。

“倒票”就是票据开出来后，首先不是到银行贴现，而是中介公司充当第一轮贴现行，以较高的贴现利率收票后，再以较低的利率转给贴现行，所谓“低买高卖”，也是这次杭州警方提出的非法充当支付结算中介，涉嫌非法经营罪。

“此次润银冻结的周转资金有1.6亿，说明他的贴现能量已经有相当规模。”杭州票据人士介绍，这种赚取资金差价的票据中介，和一般只做票据咨询的票据中介，目前的收入模式并不一样。

前者一般是银行的贴现资金，先打入中介公司账户，中介公司再赚取差价，但票据咨询的收入模式，银行贴现资金是打入企业账户，中介再和银行进行贴现手续费的分成，比如3：7比例，中介公司拿3成。

由于这种操作涉及沉淀资金，事实上是一种金融服务，前述杭州票据人士介绍，一些票据中介也担心政策风险，他透露润银公司今年正准备转型，逐渐转为专做政策允许的票据咨询，不过还没转就被整顿了。

小林透露，“包装公司”除了专门为企业进行光票开票的公司外，目前比较隐蔽的是一些和银行员工关联的包装公司，即票据中介与银行合作投资的包装公司。

他介绍，光票的贴现分支行为应付上级检查，目前的做法是部分银行以投资的名义成立一家公司，以该公司的名义行使贴现行的职能，资金来自银行，对外的名义是银行，但实体是公司，银行名义上不用承担违规风险。

事实上，小林认为影响最恶劣的是真假票。

由于一些伪造制假的技术较为先进，不同银行体系很难同时识别票据的真假，于是出现了一张票从银行开出后，变成2张甚至更多“一模一样”的票据流通在流通，比如真的一张票据被用来贴现，假的一张被用来质押贷款等。

“质押贷款的那张，只要到时归还贷款，就不会有流通中被识别出来的问题，即使被银行查出来了，打官司期间企业的资金可能已经完成周转开了”。

小林透露，这类“真假票”由于大额会比较显眼，故一般金额都在10万左右，此前温州地区的真假票比较多，目前其他机构基本都已经拒收温州地区的小金额票据。

但他认为，真假票的危害，和开票前期的资金套现一样，放大了资金杠杆，潜在风险也更大。

光票属违规行为，尚不属违法。而真假票、变造票盛行，直接违反了国家的相关法规。银行业人士称，目前企业利用空白票套取银行资金的案件日益增多。

空白票据分真、假两种，一种是从银行或印刷厂“漏”出来的真票，这是由于管理不善、流程制约失效引起的；一种是犯罪分子恶意伪造的假票。

操纵空白票据转让，成为违法分子重要的牟利手段。比如，甲企业将空白票转给乙企业，委托其贴现，因两者没有贸易背景，乙企业为了获得银行贴现，会伪造一个贸易前手丙企业。乙为银行提供发票和贸易合同，通过银行合规审查获得贴现资金，随后跑路消失。

“这种模式中，没有贸易背景的票据被人为‘洗白’了，因为银行只能追查前手的贸易关系，不必或无法涉及上一个前手，风险被掩盖。”南方某股份行公司业务人士说。

利用银行关系，票据中介骗取银行“以大带小”开具多张小额票据，通过篡改数字亦实现了牟利。

沪上一名票据业务人士举例说，某银行为一家企业开一张500万元的大票，同时开出多张1000元面值的小票，大小票除了金额不同外，日期、单位、贸易背景等都一样。从银行成功获得票据后，违规企业通常会采用技术手段将小票的金额改成500万元，再向银行贴现套取资金。

恶意公示催告是近年来新兴的又一种骗贷模式。一名法律界人士称，伪报票据丢失的情况较为突出，恶意公示催告已成为票据案件中发生频率最高的案件类型，给票据关系人、银行等带来损失。

公示催告是指人民法院根据申请人的申请，以公示的方法，告知并催促不明确的利害关系人在一定期限内申报权利，到期无人申报权利的，则根据申请人的申请依法做出除权判决的程序。

沪上票据专家赵慈拉称，催告本应是客观的，但此类情形明显属于融资企业或票据中介的主观行为，给银行造成麻烦。银行的主要风险在于，在法定的60天公示时间内，票据被冻结，银行无法收款，未来有无法按时回收票款的风险。

票据被人为“洗白” 票据市场亟待规范

伴随公安加大力度打击票据犯罪，央行、银监会等监管当局也在加紧规范票据市场。

记者获悉，央行近期向商业银行下发《关于票据业务管理的若干规定》(征求意见稿)，要求银行加强票据业务内部管理，通过上收经营网点的自主审批权等，杜绝网点对业务全环节的控制，防范票据业务风险。同时，新规特别对空白承兑汇票、票据变造风险提出了管理意见。

“条款多是在票据背书，贴现、转贴现和再贴现的书写、更改、提示付款等文字方面做出规范，对银行内部票据管理的要求并没有多少突破。”多名银行票据人士称。

南京某国有行票据人士表示，在现行体制之下，银行必须加强制度硬性约束和执行，对于假票、变造票要采用相应技术手段仔细甄别，各环节各司其职。而对于没有真实贸易背景的融资性票据，则需要加强审查，在承兑和贴现两个环节上把好关，明确贸易关系和资金用途。

不过，他也坦言外部条件所限，银行在承兑、贴现环节把关困难。增值税发票信息，全国许多城市税务信息系统都没有联网，金融部门查询无策，这就造成无良企业“一票多贴”的漏洞。贴现方面，各银行间并没有形成通畅的共享体系，票据背书、交易等情形，一些中小银行无从知晓或鉴别。

“在可疑情形下，银行应实地调查企业的报表，产品销售情况。有些路子‘野’的银行觉得有抵押物，风险可控，疏于调查，隐患是很大的。”前述沪上某大行支行行长说。

不过，在票据专家赵慈拉看来，大批量审查票据贸易背景并不现实，且银行无力再审查上一个贸易前手。堵不如疏，他建议监管部门切实推动电子票据发展，将贸易关系置于央行监控之下。

同时，赵慈拉呼吁开放票据市场，将民间票据纳入央行监管体系。票据案件高发，涉及多方面原因，银行管理不规范只是一小部分，主要是民间票据市场放任自流，不规范操作引起。

现行银行间票据市场的主体为商业银行、信用社和企业财务公司，但这三类机构受贷款规模的约束。当银行贴现无法满足企业需求时，需求就被挤向民间贴现市场。业内人士估计，民间票据量应超过1万亿元。

民间融资市场由小贷公司、典当行、投资咨询公司、担保公司、地下钱庄、资产管理公司、私募基金、上市公司等影子银行所构成，缺乏规范化验票、查询、审核、背书、交接、保管等操作制度，票据中介盛行其中，并伴随大量的非背书方式的转让行为，引发票据案件。

可查资料显示，国外票据市场上，除了银行业金融机构外，还活跃着货币市场基金、非营利机构、养老基金、财政机构以及保险公司等多种持票机构，其中，货币市场基金和养老基金所持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票的余额占市场余额超过40%。

票据案频发的背后，究竟有什么深层次的原因呢？

地下交易扰乱金融秩序

近年来，在银根收紧的大背景下，出现许多所谓的票据中介公司，非法从事没有真实贸易的融资性票据流转业务。他们将各种渠道低价收购的票据安到一个“有名无实”的空壳企业头上，伪造贸易合同，开具虚假发票，制造出相互贸易的假象，以迎合银行合规审查，再从该企业账上周转获得贴现资金，牟取差价，形成事实性的支付结算中介。

但是，根据我国《票据法》和商业银行的信贷政策，票据的转让流通需要有真实贸易背景，民间票据中介公司如果是以自有资金参与票据交易，就需要满足“真实交易”原则，否则就是非法的。

事实上，这种通过非法手段买卖承兑汇票并通过转出、贴现等方式牟取利差，并逐渐形成非法的地下承兑汇票交易市场已经严重扰乱国家金融秩序，特别是一些突发的票据案件极易对金融机构正常经营造成冲击。

据估算，全国涉及非法经营银行承兑汇票的数额可达上千亿元。地下承兑汇票交易市场的存在，使得一部分人以此为业，反复循环地开票、倒买倒卖、贴现赚取息差，导致银行存、贷规模被无限放大，使政府和监管部门对金融形势造成误判，不利于政府宏观调控手段的运用。

民间票据贴现需求大

承兑汇票其实质就是利用企业自身的信用去银行换钱的一项授信业务，对有正常贸易的企业来说，只要具备相关的交易合同、发票、打入一定的保证金就可以开出承兑汇票，可以帮助企业节约大量的现金流。

然而，企业只有在承兑汇票到期日当天才能从银行拿到货款，而这一期限少则1个月，多则6个月。也就是说，在这几个月内，企业中的票据金额是无法变现的，如果企业这时急需周转资金，就需要有人帮其贴现。

“自2000年来银行承兑汇票以年均30%的增速发展，其中约50%具有刚性贴现需求，规模不容小觑。”中信银行票据专家赵慈拉表示，现行银行间票据市场主体为商业银行、信用社和企业财务公司，但这三类机构因受贷款规模约束而形成交易的同向性。

当银行贴现无法满足企业需求时，银票贴现被挤向信托票据理财和民间融资市场，在信托票据理财被监管部门叫停后，则全部被推向民间融资市场。由于实体经济中支付方式的不同，许多持票企业必须通过贴现取得货币资金后对外支付。按3月末未到期银行承兑汇票7.2万亿测算，其中具有刚性贴现需求约3.6万亿，但同期进入银行业表内贴现的仅为1.8万亿，其余1.8万亿只能通过民间融资市场实现贴现。

票据市场亟须制度创新

事实上，央行几年前就已经建立了电子商业汇票系统，并鼓励商业银行进行做市报价，但至今交易比较冷清。对此，赵慈拉认为，机构仍然倾向于纸质汇票的原因就在于，电子汇票比较透明，一般基于真实交易原则，纸质汇票则会给融资性票据以空间。

此次特大非法票据案的发生引发了企业及金融机构对票据流通市场亟待规范的呼声。赵慈拉表示，当前票据市场亟须制度创新。

除了目前的银行、信用社和财务公司外，可以考虑引入信托公司、基金公司、保险公司、社保基金、信托基金、资产管理公司、小贷公司、第三方支付机构等机构投资者成为电子商业汇票的交易主体，在电子商业汇票交易平台上，以SPV(特殊目的载体)的身份受让票据资产，组合成公众投资的理财产品或实现自身的低风险投资；

交易主体的扩展能与银行业形成互补性交易，能起到调节银行间市场流动性，平抑票据市场利率的作用，增强对实体经济的融资支持，发挥全国性票据要素市场的功能。借助电子商业汇票平台，今后还可进一步创新大额可转让存款凭证、商业本票等票据工具的运行。