作者：王玉国 中诚信托有限责任公司研究发展部总经理

来源：信托周刊（ID：Trustweek）

随着利率市场化改革深化、金融业综合经营发展以及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的重点与热点。所谓资产管理市场的交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束，提高效率，实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品。跨市场既包括资管产品进行资产组合管理，从而使投资标的横跨货币、资本等多个市场的行为；也包括产品运作管理中出于对冲风险、套利等目的而产生的跨市场关联交易行为。而跨行业则是资管机构产品的发起运作涉及银行、信托、证券等多个金融行业，从合作的紧密程度上区分，又可区分为基于合同契约关系形成的跨业合作，以及基于股权、资本纽带形成的金融控股集团内各类金融机构平台间的跨业合作。由于资管市场起步较晚，但发展势头迅猛，监管法规制度体系建设相对滞后，由此引发对交叉性金融产品风险的担心。

一、资管市场交叉性金融产品发展动因

泛资管市场的交叉性金融产品供需两端分别为产品供给端与投资需求端，供给端所联结的是金融机构、金融市场、金融产品和工具，而需求端所联结的则是各类投资者，既包括个人投资者、企业等机构投资者，以及金融机构及其创设的金融产品等，但归根结底仍来来源于个人、企业等主体。交叉性金融产品之所以聚焦于泛资管市场，并能够在其中迅速发展，从多措并举筹措资金到现阶段思考盈余资金应当如何更加合理化管理运用，整体规模的递增只是最为直观的体现，而这发展的动因则离不开产品供给端与投资需求端的综合发力。概况来讲，主要包括以下几个方面：

一是财富的积累逐渐激发了资产保值增值需求。我国居民人均可支配收入的持续增加及高储蓄率特征为资产管理市场的发展奠定了基础。根据《2015中国大众富裕阶层财富白皮书》显示，个人可投资资产在60万元至600万元人民币之间的大众富裕阶层人数预计在2015年底将达到1528万，可投资资产总额将达到114.5万亿元。在资管新政的推动下，近五年来银行、信托、保险、证券、基金、资管机构规模均得到了大幅扩张，2015年末累计规模已经突破90万亿元规模，其中存在大量以交叉性金融产品形式存在。

二是企业综合化金融服务需求的变化。当企业规模发展到一定阶段时，对于金融服务的需求由单一的信贷融资支持，逐步扩展到上市、发行债券等直接融资，以及开展并购重组、闲置资金管理、员工持股激励、分散对冲风险等多元化的金融服务需求。在经济下行压力和转型风险日益突出的背景下，金融机构间对于优质客户的争夺已进入白热化阶段，不断通过创新金融新产品、提供新服务来参与竞争。特别是在信贷规模受到管控后，商业银行与信托、证券公司、保险公司的合作逐渐兴起，通过系列的交易安排，使得表内信贷业务转化为表外的社会融资规模，近年来委托贷款与信托贷款等非标融资的增加对社会融资存量规模增长的重要贡献。

三是资管领域监管放松且存在部门差异。在利率市场化的大背景下，金融脱媒不断深化。资管市场能够成为交叉性金融产品的聚集地，也是由于不同类型机构的资管产品的本质属性近似，在资金来源、目标客户、资金投向等方面有诸多交叉之处，同时各自又由于所受监管不同，形成了独特的专业优势。例如，同是可投资于非标资产的基金管理公司及子公司专户理财、信托计划、保险资管项目资产支持计划三者的审核制度就有着备案制、事前报告制、审批制等监管尺度差别，在业务推出之前就形成了潜在的“成本差异”。而也正是这种“制度成本”差异的存在，促进了交叉性金融产品的产生，各资管机构通过产品业务合作，规避监管，扩大市场范围。

四是金融机构竞争与转型创新驱动。金融机构具有自我扩张的本能，为了克服边际成本上升、激励来源不足等经营压力，适应利率市场化和人民币国际化的宏观形势，在市场利益的驱动下，金融机构主动寻求合作来降低经营成本，发挥范围经济作用。在最富弹性的资产管理领域，各类金融机构在创新驱使下，通过机构合作、业务和产品交叉，积极深入挖掘各类投融资需求，并且在产品设计及销售方面进行创新，更精细地将不同风险偏好投资者的投融资需求和资金进行匹配，成为了业务的新突破点。

五是互联网技术变革与金融深度融合。现代化技术的日新月异为交叉性金融产品的快速发展提供了基础，尤其是互联网技术的迅猛发展，使得对金融服务及时、便捷、安全、多功能和全球化的要求得以实现，形成了全球电子金融的基础。近年来互联网同金融领域高度融合、紧密合作，各种形式的技术创新十分活跃，“互联网+金融”加快了金融自由化进程，资管机构间的业务界限日趋模糊，对传统业务模式形成了强有力的挑战。技术成本决定了创新成本，决定了可增加的收益，也决定了业务多样化的进程。各资管机构为了寻求新的利润空间，适应由信息技术变革所带来的市场竞争的加剧，开始主动谋篇布局于交叉性金融产品，不断调整优化各自的收入结构。

二、面临的主要风险和问题

资管市场中交叉性金融产品运作的根本逻辑在于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生的期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等问题，构成了风险的重要来源。

一是监管不平衡导致政策套利风险。在分业监管格局下，由于监管政策导向与标准不统一，客观上使得资产管理业务存在监管套利可能性，为交叉性金融产品创新提供了长期的动力。各资管机构所进行的业务交叉领域通常是监管相对薄弱的领域，交叉性金融产品可能会因为不同监管机构之间的沟通欠缺而导致政策冲突。从微观主体具体业务操作的每个环节看，可能都是合法合规，分别符合不同监管部门的针对性监管要求，但相互交叉合作后，隐藏下了制度套利的空间和隐患，其实质是往往隐藏系统风险。

二是交叉金融产品风险仍主要集中于银行体系。我国经济增长模式仍以投资拉动为主，融资是当前金融服务的重点，特别是银行为主的间接融资仍在融资结构中占据绝对比重，资本市场等直接融资发展严重滞后。虽然市场中已经出现了以产业、银行、保险等为核心的不同类型金融控股集团雏形，完成了各类金融平台布局，但其业务仍更多围绕公司客户开展综合化融资服务。以银信理财合作为例，最初主要是出于银行规避信贷规模和投向的限制，银信合作政策收紧后，银行依靠证券、基金子公司资管产品为通道的新交叉产品模式开始快速扩张。近两年银行与信托、基金、证券等合作的资管交叉性产品已经由规避信贷规模限制逐步转向调整资产负债结构、降低不良率、拓展银行资金运用领域等目标。但由于银行是最终的资金和资产提供方，其他机构产品更多扮演通道角色，风险并未从银行体系转移。

三是基础资产风险可能引致风险连锁传染。在交叉性金融产品中为了规避监管政策的限制，基础资产、交易模式、产品嵌套不断创新，形成了较为复杂的风险传递链条，存在诱发连锁性风险的可能。一方面，许多产品最终投资于房地产、政府融资平台，以及煤炭、钢铁等产能过剩领域，当前信用风险压力较为突出。另一方面，交叉性金融产品中大量运用了类资产证券化的技术，并通过合同安排创设了各种名目的资产“受益权”、“收益权”等，这些新型的权利缺乏完备的法律依据和司法判例支持，一旦发生风险将面临权利主体利益难保障、资产悬空和处置困难等问题。而且产品嵌套层次越来越复杂，各参与主体的权利义务关系不明晰，风险发生后各方互相推诿责任的事件已屡见不鲜。

四是“刚性兑付”导致金融机构风险积聚。“刚性兑付”在银行理财、信托产品等资产管理产品中普遍存在。银行等金融机构为了吸引客户，可能存在误导性销售，片面强调产品高收益，在投资运作中只能通过增加高风险资产配置、放大固定收益投资的杠杆倍数来提高产品收益率，还有通过“资金池”和“资产池”的组合运用，内部进行期限错配、风险递延、交叉补贴等方式来运作，导致风险积累。虽然资管产品都属于表外业务，基本能够实现单独账户、独立核算管理，但都缺乏必要的风险缓释机制，产品到期兑付危机发生后，直接导致金融机构声誉风险。金融机构为了维护声誉，往往采取自有资金先行赔付等方式化解兑付风险，导致转化为表内风险。

三、未来发展及建议

我国资产管理市场仍处于高速成长阶段，潜力巨大。交叉性金融产品由于产品的结构较为复杂，合同约定责任不清，加上规则不明，极容易形成监管套利，并且伴随着跨市场、跨行业的风险传递，最终会对各参与机构的当前业务和未来发展产生共振影响。在当前综合化经营深化的格局下，防范排查交叉性金融产品所带来的风险传导，加强资产管理领域交叉性金融产品的审慎监管尤为重要。从2012年开始，一行三会均针对各自监管负责领域出台了一系列法规文件，监管范围不断拓展、监管力度不断加强。但是，交叉业务的监管模式仍属起步阶段，体系化、规范化的制度框架还未搭建起来，未来需要内外并举、协同发力，加紧构建起审慎合规、权责明晰、风险可控的行为监管体系。一是抓住金融监管体制改革契机，构建符合我国特色的宏观审慎监管框架，淡化分业监管思维，突出行为监管目标，加强消费者权益保护。二是加紧推动资管领域立法，规范资管基本法律关系，统一监管规则，维护市场公平竞争。三是围绕服务实体经济，通过监管政策、市场等多因素驱动，鼓励各类资管机构培育和提升差异化竞争能力，规范各类收益权等新型财产性权利的创设行为，避免陷入规避监管误区，以及风险隔离不彻底等问题。四是建立统一高效的资管产品登记、信息披露、后台监管、诉讼受理等信息平台，规范统一资管产品开发设立的准入制度，强化信息披露，形成有效的市场化约束机制。

作者为中诚信托有限责任公司研究发展部总经理， 王玉国