文/王世勇

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1、新办法条文内容：第一条明确了修订的主要目的是为适用国内贸易活动的需要和促进经济的发展、修订所依据的主要法律法规。

○与国际惯例的对比（以下简称“对比”）。

最新信用证统一规则（以下称“UCP”）没有对信用证制定的目的进行过阐述，但是从统一规则的制定者即国际商会成立的目的、UCP修订和发展的几个阶段以及实务界对于信用证作为结算工具的本质功能来看，统一规则的制定的出发点是为国际贸易结算服务的，包括银行提供的以交易合同为基础的各类融资活动。UCP修订的依据主要是考虑国际贸易实务中如对运输业、保险业等行业实务的变化，同时考虑对国际公约或者适用领域规定的借鉴。

○评论。因新办法为具有强制执行力的法律规定，不同于UCP的国际惯例性规定。惯例性规则只有在交易双方约定使用时才具有约束力，并且相关条款可以被修改。因此从这个意义上来，这一条款不具有太多的可比性，但双方在规范信用证业务操作、促进贸易发展方面的目的大体还是一致的。

2、新办法条文内容：第二条对国内信用证下了定义，并明确了国内证以人民币进行计价及不可撤销的性质。

○对比。相比于本条，UCP第二条对于信用证的定义没有限定开证行的类型，且定义中首先明确信用证是无论名称如何的一种安排，该安排构成了开证行的承付承诺。这两个定义都认为是对相符交单的一种不可撤销的承诺，不同的表述是新办法是承诺付款，付款主体为开证行；UCP是承诺承付，承付的主体表述为开证行。新办法规定国内证以人民币计价，UCP不做规定。

○评论。开证行付款责任方面，新办法在定义章节并未对付款概念做出规定，原因可能是基于国内证的多年实践对于付款操作的约定俗成，如再参照国际惯例中的承付概念势必引起操作上的不适或者理解上的偏差，反而与修订的初衷背道而驰。第二，新办法中不参照UCP中“不论名称如何”的说法，而是在相关章节中明确银行承诺中需表明“国内信用证”的字样，更加清晰明了，防止法律上的纠纷。

3、新办法条文内容：第三条规定了国内信用证的适用范围由原来的商品贸易扩大为商品和服务贸易均可，同时适用主体扩大为国内企事业单位。

○对比。UCP中对于信用证的适用范围没有明确规定，而是在第五条有关表述中可以看出其可以适用于“单据可能涉及的货物、服务或履约行为”，相比与新办法多了“履约行为”。UCP中没有关于对信用证适用主体的规定。

○评论。新办法扩大了原来97版管理办法里的适用范围，满足了各方对于服务贸易项下以国内信用证进行结算的需求；新办法同时对服务贸易采取了罗列式的定义，起到了示范性的作用。对于UCP适用的履约行为，因其可能涉及因国内法律规定如没有支付对价的履约行为无法开具相应发票等原因没有在新办法里罗列，虽然是相对保守的做法，但也是无可厚非的风险控制的需要。

4、新办法条文内容：第四条规定了国内信用证各当事方遵守法律法规、诚实守信的义务，同时明确不得利用信用证进行欺诈。

○对比。UCP中没有涉及此类规定，将有关信用证各当事方在UCP框架以外的行为、责任、后果等交由适用法律处理，特别有关欺诈方面的任何规定和操作。

○评论。新办法没有对欺诈发生的后续处理做相应规定。

5、新办法条文内容：第五条规定了国内信用证开立和转让应当具有真实的贸易背景。

○对比。UCP中没有涉及此类规定。

○评论。开展国内证业务的金融机构对于贸易背景的真实性并不陌生，并且在业务过程积累了很多的实践经验，被认为是开展国内贸易融资的基本要求及履行监管机构“展业三原则”的重要措施，因此金融机构的内部操作规程都会对于真实贸易背景作为基本原则，以致监管机构在开展行政执法过程中对于金融机构、企业等主体违法行为的定性处罚依据的阐述方面对贸易背景真实性的引用也乐此不疲。信用证项下的违背贸易背景真实性的三个方面可分为单据的虚假、基础交易本身的不真实和真实单据被非法滥用等。

6、新办法条文内容：第六条规定了国内信用证只限于转账结算，不得支取现金。

○对比。UCP中没有涉及此类规定，国际信用证项下一般也不用于支取现金。

○评论。此规定明确了国内信用证作为结算工具的本质属性，不得支取现金主要应是基于反洗钱的相关考虑。根据业务实践，国内信用证不仅仅是作为结算工具存在，更重要的是作为融资工具而被普遍应用。虽然UCP中没有相关的规定，但银行在处理国内和国际信用证业务中本条执行上没有差异。

7、新办法条文内容：第七条规定了国内信用证交易独立性表现的三个以下方面：信用证与基础合同的独立、付款责任的完全独立及受益人不可滥用相关契约关系。

○对比。新办法上述规定的三个独立表述在97版管理办法的基础上，充分参照了UCP相关条文的内容，用于以支撑国内信用证作为结算工具的完全独立性及国际接轨。

○评论。独立性是信用证作为结算方式存在的基石之一，保证信用证交易的独立性既是保障贸易结算、提高结算效率的需要，也是防范结算风险、丰富贸易融资渠道、提升信用证交易方各类信用等的重要制度保证。同时，保持信用证交易的独立性，在独立性的框架下通过或结合法律手段解决在国内信用证交易过程中出现的各类问题，丰富我国处理信用证纠纷的实践经验，从而在国际信用证的纠纷中能够更有技术性地把握处理的尺度。

8、新办法条文内容：第八条规定了银行处理的是单据，而不是银行单据所涉及的货物或服务。

○对比。本条规定完全参照UCP第五条的提法，同时与新办法第三条中的规定相互印证，国内信用证适用于国内货物和服务贸易，信用证一旦开出则独立与基础交易涉及的贸易和服务内容，银行按照独立审单的原则只处理代表货物或服务的单据。这样的逻辑同时适用于国内和国际信用证

○评论。类似UCP从500到600修订时的措辞，本款措辞比97版管理办法严谨，表明管单不管货的一方只是银行，国内证下的其他各当事方还是需要考虑货物和服务等银行不愿意介入的基础交易履约等方面。本款涉及独立性的评论与上述第7点相同。

第一章总体评论总则部分对于国内信用证结算方式的认定、适用范围、开立主体、功能等法律范畴的内容与国际惯例中有关信用证定义、独立性等规定作了较大程度上的融合，反映了监管机构对于制度国际接轨的努力尝试。尽管如此，基于新办法的法律性特征，对于贸易背景、欺诈等无法避开的问题做了开篇式的阐述，不能够苛求其避重就轻或蜻蜓点水的嫌疑。基于操作性和技术性下的信用证独立性原则依旧不能够超越法律的强制性规定，尽管将独立性置于了前所未有的高度：第八条虽然规定了银行处理的是单据，但在违反第五条对于贸易背景规定的情况下，独立性的付款责任就有可能被破坏。

9、新办法条文内容：第九条对信用证的当事方进行了定义，包括申请人、受益人、开证行、通知行、交单行、转让行、保兑行、议付行等八个当事方。

○对比。UCP中有关定义的部分主要出现在第二条定义和其他特定章节中，如对于转让和转让行等概念在第38条有关信用证转让章节里进行定义。新办法里规定了UCP没有定义的议付行、交单行的概念，其他对于当事方的定义大体与UCP保持一致。

○评论。本条对于信用证项下可能涉及的当事方作了相对完整的定义，其中前五个为信用证操作一般情况下均具有的，且可能存在角色重合，如国内信用证开证行同时是通知行和交单行。交单行的定义UCP没有专门规定，与之相似的概念为交单人（PRESENTER），新办法中又允许受益人直接交单，所以交单行的定义更改为交单人将更加严谨。其次，议付行的定义在UCP中并没有出现，与UCP设置议付的概念一样，办法中对于议付行的定义似乎也有一劳永逸的意味。办法中没有出现对于指定银行的概念，根据信用证实务，转让行、保兑行和新办法中的议付行属于指定银行的范畴。最后，办法中没有偿付行的概念，这与国内证中设定的付款只能够付给交单行或受益人的规定，同时，偿付行的概念不等同与开证行对保兑行或议付行的偿付行为。

10、新办法条文内容：第十条对有关信用证的日期和期限的内容作了五个定义，包括开证日期、有效期、最迟装运日或服务提供日、付款期限和交单期限。

○对比。上述的五个定义，UCP有涉及的包括开证日、有效期和交单期，且都不是以定义的形式出现，而是在相关章节中有所提及，其中有关信用证开立的表述出现在UCP第七条有关开证行责任章节，开证行于信用证开立之日起即不可撤销地承担承付责任；有关效期则被阐述为交单的截止日；交单期主要在第十四条的审单标准中阐述了21天的默认期限。最迟装运日或服务提供日以及付款期限在UCP中则没有相应比较明确的描述。

○评论。本条最大的亮点在于根据付款期限的定义将国内信用证分为即期信用证和远期信用证，除此之外，新办法似乎不准备将国内信用证的分类参照国际标准进行复杂化，造成理解上的偏差和混乱。实际上，在国内信用证实务中不存在国际惯例中对于信用证分类的基础和必要，国内证下不需要提交汇票，因此也就没有了国际证交易过程中对于不同法律体系下对于汇票的不同主张及由此产生的争议和分歧。从这个意义上来说，即远期的分法基本可以满足国内证的结算要求，而后续对于议付的阐述则更多赋予国内证融资功能。

11、新办法条文内容：第十一条规定了信用证的有效地点，即开证行、保兑行/转让行/议付行所在地。

○对比。UCP中对于有效地点的表述规定为交单地点，也就是可在其处兑用信用证的银行所在地，同时也是信用证明确的指定银行所在地。无论何种情况下，开证行均是交单地点，即信用证的有效地点，因为作为开证行，其基于相符交单的承付、兑付责任的付款是终局性的，在信用证框架规则下具有不可追溯性。

○评论。新办法对有效地点进行明确定义，旨在保护受益人对于交单的便利性和准确性，特别是在是信用证在保兑、转让或议付的情况下，如相关银行又没有明确交单地点，受益人能够有据可依地行使交单权利。从新办法对于交单地点限制为上述4个银行所在地的规定来看，也可以推断出新办法认为的指定银行应包括除开证行以外的其他三个银行，对于可能存在关系的其他银行的信用证项下行为似乎不打算给予在国内证框架下的保护。

12、新办法条文内容：第十二条规定了转运、分批/分次和分期装运三个定义。

○对比。UCP中有关转运的定义零散分布在对于运输单据如提单、海运单等的表述中，与新办法中的意思大体一致；分批装运/分次提供服务的定义UCP没有对应的规定；分期装运/提供服务的阐述则在国际审单标准实务中有所提及。

○评论。分批装运/分次提供服务属于常识性概念，新办法加以明确。分期装运/提供服务的定义倾向性认为属于审单标准实务的内容，纳入新办法第五十五条规定的由银行业协会修订的审单规则中可能比较合适。

第二章总体评论 本章节对国内信用证当事人、日期、地点和有关装运等做了相关定义：根据付款日期将国内信用证分成即期信用证和远期信用证两种，取消了97版下延期付款信用证的分类类型，亦没有参照国际信用证下的传统四分法，旨在简明扼要，通俗易懂,减少认知上的偏差或纠纷，并将远期信用证的付款期限从原来的6个月延长至1年。明确定义了议付行的概念，将UCP中指定银行的概念限制在保兑行、转让行、议付行等三个范围之内，并按照国内证的框架下讨论此和限制三类指定银行的行为，职责清晰且方面厘清法律关系和后果。付款期限的延长在一定程度上迎合了企业、银行对于国内证项下与融资操作有关的各项需求，效果如何还应交由市场进行检验和判断。

13、新办法条文内容：第十三条明确了反映开证行与申请人之间法律关系的文本为双方签订的协议和开证申请书等文件，确定了申请开立信用证的依据为贸易合同。

○对比。UCP中没有类似规定，但是涉及信用证纠纷时不可以避免地转向申请书、贸易合同等法律文本。

○评论。取消了97版本中的有关20%保证金的硬性要求，减少了行政性法规对于实际业务开展主体的干预，给予银行对于客户判断的自主权。将贸易合同作为重要的背景资料并赋予重要的法律地位，与新办法第五条贸易背景真实性的规定呼应，体现了一贯的监管要求和思路。

14、新办法条文内容：第十四条明确了国内证开立的基本记载条款，共计22条，其中最后一条为兜底条款。

○对比。UCP中没有类似规定，通过SWIFT系统开立信用证均是标准化场次条款。

○评论。新办法规定信用证应使用中文开立，排除了现阶段以SWIFT方式开立国内证的可能。国内证应同时注明是否可转让、是否可保兑、是否可议付，表明对于新办法赋予的转让和保兑功能，开证行即使不使用也应在国内证的文本中加于明确否认，以明确国内证项下可能发生的法律关系，避免文本未注明相关内容而产生的法律纠纷。虽然办法对于国内证项下费用承担方进行了默示的规定，为了避免争议和纠纷，开证行应该在信用证文本中对费用承担进行明确。

15、新办法条文内容：第十五条明确了国内证开立采取电开和信开方式。

○对比。UCP中没有类似规定，国际证一般采取电开的方式。

○评论。一般情况下，开证行更愿意选择使用信开的方式开立，同时为证实信用证的有效性，信用证开立当天开证行会通过SWIFT系统发送加押电文证实真实性。电开信用证以数据电文的方式发送至通知行，在目前尚没有完全统一的电报系统，且以四角码传输的数据通知行在收到后需要进行相应的翻译，增加了业务处理过程中的效率和成本，远不如信开方式简便和直观。电开方式应成为国内信用证发展的主流，这需要类似SWIFT的安全、快捷、高效的系统支持。

16、新办法条文内容：第十六条规定了开证行自信用证开立之后其即受约束。

○对比。与国际信用证的规定一致。

○评论。根据第十条对于开证日期的定义，开证日期即为信用证开立日期。按照国际标准，无论是信用证还是其他类似承诺，开证行在承诺脱离其控制的时候即受其约束。在承诺达到受益人之前，如信开方式下正本信用证尚未到达通知行就被开证行召回，或到达通知行但是尚未通知受益人之前被开证行以各种方式通知取消通知信用证，开证行是否还应受约束在惯例和法律层面尚有争议；其次是信用证虽然开立了，但按照办法第十条如果信用证里规定了生效条件但是生效条件尚未发生，开证行受约束的时点延长至信用证生效之时。

17、新办法条文内容：第十七条至第二十条对国内信用证保兑业务进行了规定。

○对比。第十七条对保兑作了与UCP中类似的定义，即开证行以外的付款、议付的承诺；第十八条明确了保兑行的责任自加具保兑之日开始；第十九条则规定了保兑行不准备保兑情况下对开证行的通知义务；第二十条明确了开证行对保兑行偿付义务的独立性。本节基本采用了UCP有关保兑的规定。

○评论。首先，定义明确了保兑行的保兑行为包括议付，虽然在此处新办法还未对议付的概念进行定义，并在后续的相关章节明确了保兑行的议付不具有追索权。其次，虽没有像UCP那样明确规定，根据本章节的具体规定，保兑行的义务责任应包括对相符交单付款、确认到期付款并付款、议付、保兑之时起受约束、不准备保兑等情形下对开证行的通知义务等。第三，本章节首次提及“指定银行”的字样，可见公开保兑项下的保兑行被办法认定为指定银行，这也从保兑的定义（“根据开证行的授权或要求”）也可以推断出来。本办法项下的指定银行没有做额外定义，同时也没有对指定银行的权利、义务、责任等做相应的规定，不得不说有点遗憾，但无论如何，公开保兑项下保兑行的有关融资行为能够得到开证行的偿付，这也是国内证保兑能够顺利开展的基石。最后，作为新办法的亮点之一，保兑的引入为国内证各当事方带来了新的发展机遇：对申请人而言是不断增信的过程，对受益人来说可能寻找到更多的资金选择，对银行来说则是产品设计上的全新挑战。

18、新办法条文内容：第二十一条至第二十二条规定了国内证修改的具体操作。

○对比。与UCP中对信用证修改的规定基本一致，包括保兑行对于修改的自主选择。

○评论。增额修改须要求申请人追加增额担保、付款期限的修改不得超过办法规定的最长付款期限即一年等规定UCP没有提及。

19、新办法条文内容：第二十三条至第二十五条规定了国内证通知的具体操作。

○对比。条文基本沿用UCP中对于通知的具体规定。

○评论。相比UCP，办法规定了通知行通知或不通知信用证的期限为三个营业日、开证行回复通知行查询和告知申请人修改接受情况的期限规定为两个营业日。同时，不同于UCP，办法没有对可能涉及的第二通知行的情形进行约定，除了实务中国内信用证一般以信开方式开立可以直接通知以外，即使是电开方式第二通知行也没有存在的基础和必要。

20、新办法条文内容：第二十六条至第三十四条规定了国内证转让的具体操作。

○对比。本章节内容对应UCP第三十八条信用证转让的具体规定。本条首先对转让、可转让信用证、已转让信用证做了类似UCP的定义；其次明确转让行为被指定银行，但是没有办理信用证转让的义务，转让次数限制为一次；转让可变更内容与UCP第三十八条规定类似；再次规定了转让实务中的相关重要环节，包括第二受益人交单、第一受益人换单、对不符点产生的处理、多个第二受益人对于信用证修改的自由选择等，内容几乎全部参照UCP的做法。

○评论。

1、信用证转让主要是为了满足中间商贸易的实务操作，一个重要目的在隔断货物最终用户和实际供货商之间的直接联系，是以渠道获利的主要贸易方式。国际信用证的转让能够盛行的原因在于国际贸易环境的复杂性，优质的贸易渠道不可能在短期之内建立起来，只能够求助于中间商，差价是中间商利润的重要来源。

2、国内贸易不同于国际贸易，商品、劳务的供应、价格等信息相对透明，即使产生纠纷也不需要像解决国际贸易纠纷那样付出大量的精力和成本。从这个意义上来说，国内信用证转让预计达不到国际信用证转让业务的规模和效果。

3、国内信用证转让操作上的困难。国内证项下提交的发票为税务部门统一印制的发票，是申请人和受益人进行税务缴纳、抵扣的重要凭证。

首先，国内证需要换单的情况下，第一受益人必须将第二受益人提交的税务发票和运输单据等全部替换才能够完全从开证行出收取到全额对价，同时运输单据反映运输的全过程，基于各种原因第二受益人提供的运输单据可能不能够满足第一受益人的索款要求。如货物收据作为运输单据的情况下，申请人和第一受益人均需要出具相应的货物收据，但货物有可能是直接发给申请人，第一受益人出具的货物收据并不代表其真正收到过货物。

第二，在第二受益人单据提交至转让行时，第一受益人不换单的情况。这种情况下，第一受益人出具的发票抬头应为申请人，提供的运输单据收货人为申请，但是开证行可以以发票出具人不是第一受益人的不符点进行拒付。更重要的是，即使开证行履行了付款责任，第一受益人在没有凭证的情况无法实现入账或抵扣。

第三，我们来做一些推测。新办法第二十九条规定，第二受益人拥有授权转让信用证款项的权利并承担相应的义务、第三十一条第一小点规定，第一受益人有权以自己的发票替换第二受益人的发票后向开证行或保兑行索偿，以支取发票间的差额、第三十四条规定，开证行或保兑行对于第二受益人提交的单据不得以索款金额与单价的减少，投保比例的增加以及受益人与原信用证规定的受益人名称不同而作为不符交单予以拒付。上述规定表明，新办法预设的第二受益人为真正意义上的受益人，但是似乎赋予了第一受益人、第二受益人的收款可以以款项让渡的形式来办理。款项让渡的方式虽然解决了款项收取的流程操作，但是对于发票过程中的税务问题依旧存在，如款项之间差价的记账和交税问题等。这需要规则制定者做出权威的解释。

21、新办法条文内容：第三十五条至第三十九条规定了国内证议付的有关问题。

○对比。本章节中，新办法对议付做了和UCP类似但又有差别的定义；其次规定了议付的条件：明确了信用证可议付，保兑行和非保兑行的议付和付款责任；第三十七条规定了受益人和议付行的议付操作；最后办法明确了开证行和保兑行对议付行的偿付责任、议付项下的追索权等内容。UCP没有像新办法这样设立专门章节来对议付的操作进行规定，有关议付的内容零星散落在不同章节中。

○评论。

1、对于议付的定义。简单来说，UCP对议付定义为指定银行对相符交单下单据和/或汇票在到期日前的购买行为，购买支付的对价为融资或者同意融资。相比UCP，新办法的定义有两点差异：首先，议付项下单据应为相符交单，或在单据不符的情况下开证行或保兑行已确认到期付款，即视为相符；其次，国内证版的议付定义中强调了议付行在议付以后取得信用证项下索款的权利。

具体来看，首先，视为相符是否构成议付的问题在实务中还是存在争议：第一种观点认为视为相符也是单据相符的一种，应将议付行的融资行为视为严格意义上的议付行为；第二种观点则认为在单据不符的情况下，开证行或保兑行对于不符单据的接受也无法修正单据存在不符的客观事实，此时议付行的融资性应该视为经开证行或者保兑行授权的短期资金融通行为，无论该种融资行为的名称如何；第三种认为前两种对于议付的争论和区分没有意义，对于受益人来说效果都是一样的，即受益人提前支取国内证项下的应收账款，不同的可能是受益人面对法律关系上的差异。笔者比较认同第三种观点，信用证项下受益人对于相符交单可以向银行申请的融资种类除了议付以外，还包括福费廷、贴现、押汇等几种，类似于保函和备用证在功能上的相似，上述四种融资方式在功能上也是类似的，差异方面在于单据是否相符、不考虑基础交易欺诈等情况下是否具有追索权、利息收取的方式、融资行与开证行或保兑行的要求/授权/指定等产生的法律地位等，此处不再展开赘述。

其次，办法强调了议付行在办理议付后取得了信用证项下的索款权利。信用证项下，受益人享有向开证行或指定银行付款请求权和收款权，此处强调了议付行的索款权利等于剥夺了受益人在的索款权，但是没有明确受益人依旧在一定情况下对于信用证的收款权。付款请求权或者索款权的转移似乎一定程度表明新办法对于议付行为是倾向于无追索的。

第三，新办法依旧参照UCP对于议付定义中“同意预付资金的行为也构成议付”的提法，实务中存在一定的法律和操作风险。

2、议付行是指定银行，保兑行也可同时作为议付行，保兑行作为议付行时对受益人议付请求的付款新办法规定为议付责任，不作为议付行时对于受益人相符交单的付款是付款责任。结合第三十八条有关偿付的规定，可以归纳起来保兑行的付款行为的责任可以总结为付款责任、议付责任和偿付责任。

3、议付信用证。新办法第十条根据开证行的付款期限将国内证简单粗暴地分为即期和远期信用证。本章节通过定义议付概念而引入议付信用证，同时取消了97版下议付仅限于延期付款信用证、仅限于受益人开户银行等规定，议付在即期和远期信用证项下均可适用，增强了国内证项下的融资功能。

4、议付操作做了相应限制。第三十七条规定了受益人请求并提交议付申请的是期限为在信用证交单期和有效期内、议付行受理议付申请的时间为受益人申请次日起的五个营业日内。议付行的处理时限没有问题，但根据规定，如远期信用证开证行或保兑行已确认远期付款的情况下，受益人提交申请的时间不能够超过有效期。政策隐喻不是很明朗。

5、指定银行对议付是否具有追索权取决于与受益人的书面约定、信用证是否存在欺诈等因素的影响。

22、新办法条文内容：第四十条至第四十三条对寄单索款作了规定。

○对比。UCP中没有相应的内容。

○评论。本章节规定的四条条文属于国内证项下操作性规定，多属于操作性规范。条文赋予了交单行五个工作日的审核和寄单时间。

23、新办法条文内容：第四十四条至第四十八条规定了付款方面的操作。

○对比。UCP中没有一一对应的内容，但付款过程中涉及的如付款时间、付款的独立性和拒付操作等内容则参照UCP的具体原则进行了规范。

○评论。与上述章节一样，本章节规定多属操作性规范：与UCP规定一致，新办法明确了开证行或保兑行对于相符交单的付款时间为收到单据的次日起五个工作日内，付款对象为交单行或者受益人本身，进一步明确了受益人可以直接向开证行进行请求付款的权利；第四十四条进一步夯实了国内证项下开证行付款的独立性，删除了97版本下第二十八条“申请人同意付款的，开证行应立即付款”的规定，即“银行搞死自己”的条款，保证了国内证业务的独立性；在拒付操作方面，完全照搬了UCP的相关规定，在具体的操作方面是可行和明确的；最后明确了不存在欺诈情况下开证行付款的终局性，付款后如果受益人产生异议，只能够在信用证以外的框架内解决。

24、新办法条文内容：第四十九条规定了国内信用证注销实务。

○对比。UCP框架下的国际信用证过期即可注销，但在实务中依旧给予了受益人一定的宽限期，主要是考虑失效地不在开证行和单据在途等因素的影响。没有逾期的信用证注销须开证行、受益人、保兑行、议付行等信用证各当事方的同意，这与UCP规定类似。

○评论。实务中已经约定熟成的做法。

第三章总体评论  本章节按照信用证业务的办理流程，即从开立到付款的各个处理环节设立了单独章节作了具体的规定，章节设置合理、规定明确。除了业务规范性的规定以外，本章通过引入97版没有或者零散提及的信用证保兑、转让和议付等操作，完善和满足了国内信用证项下各当事方对于上述操作的需求，增强了国内信用证的融资功能。但鉴于国内证与国际证在某些方面依旧存在的显著差异，导致了国内证在操作上存在一些困难，国内证新增功能是否符合规则修订者的预期，仍然需要市场的检验。同时，新办法雄心勃勃地构架起来的包括保兑行、转让行和议付行等在内的指定银行框架，在减少日常操作争议、明晰相应法律关系等方面将发挥积极的作用。

25、新办法条文内容：第五十条规定了相符交单的定义,具体有四个标准:与信用证条款、办法适用条款、信用证审单规则和单据之内/之间相互一致。

○对比。UCP第二条定义中对于相符交单的定义有三项，不包括“与单据之内、单据之间互相一致”的标准，不过单单一致的审单思路在UCP第十四条有关单据审核标准中有所反映。

○对比。首先，此条规定与本章的第五十五条赋予了行业协会修订审单规则的义务，一旦制定了相应的审单规则与国际接轨的程度将更高，同时鉴于新办法对于国际规则的借鉴程度，预计国内信用证审单规则的修订将在很大程度向ISBP看齐。其次，国内证相符交单强调单内一致、单单一致的标准，反映了国内贸易、服务项下单据本身以及单据之间数据严格一致的要求，以保证对于贸易背景真实性的完全吻合，对除税务部门出具的发票以外的单据，受益人最好还是参照镜像原则制作相关单据，虽然这是UCP单据标准中的相对初级的指导原则，但实际操作中可以规避很多争议。

26、新办法条文内容：第五十一条规定了银行审单只给予单据表面：不审核未规定的单据、非单据化条件不予理会、单据不得与非单条件冲突。

○对比。本条规定的前两条与UCP第十四条规定保持一致，单据不得与非单条件冲突则在ISBP中有相应的表述。

○评论。国内证业务实务中，受益人提交未规定单据和设置非单条件的情况不多见，特别是在融资业务项下，双方希望提交的单据越少越好，这是由国内贸易的特点决定的：国内运输不像国际运输那么繁琐和耗时、出现问题时争议的解决成本较低、一般没有代表货权凭证的运输单据，实际业务中的运货单、提货单等银行的接受程度不如货物收据的高。

27、新办法条文内容：第五十二条规定了除发票、运输单据、保单以外单据的基本规定和审核标准，货描除发票外可以使用统称，发票须是税务部门监制的正本。

○对比。发票、运输单据和保险单据作为国际信用证中最重要的几种单据，UCP相关条文做了具体而详实的规定。国际证中的发票对出具主体没有限制。

○评论。符合实际业务情况，无评论。

28、新办法条文内容：第五十三条对单据份数和单据正本认定做了规定。

○对比。基本与UCP的规定一致，对于单据正本的认定排除了增值税和其他税务发票。

○评论。新办法对于单据正本的认定基本参照了UCP第十七条关于单据正副本的规定，而实际上ICC对于单据正本的认定是持相对宽松的态度，这从其总结的对于单据正本的“表见性”意图的认定原则可以得到印证。在国内证信用证实务中，对于正本的认定要求与新办法规定的可能有一定差距，如货物收据正本复印件上在加盖申请人的原始印章或者签字，银行不一定愿意将其作为正本来对待。

29、新办法条文内容：第五十四条规定了单据的出具日期、受益人和申请人的开户银行、账号、地址等内容进行了放开。

○对比。与UCP的规定一致，但UCP没有对于申请人和受益人开户银行、账号的规定。

○评论。单据出具日期不得迟于有效期、交单截止日和实际交单日属于常识性认识。受益人和申请的开户银行、账号等信息一般只会出现在税务发票中，新办法对于上述内容的放开在现行的国内信用证实务中司空见惯的操作，因为一般情况下受益人和申请人不可能只在一家银行进行开户，营业地址也可能会因各种原因而发生变更，但是这不影响法律上对其的主体认定。

30、新办法条文内容：第五十五条规定了行业协会拟定和修订审单规则的义务。

○对比。UCP与ISBP均有国际商会进行制定和修订。

○评论。参照第50小点的相关评论。

第四章总体评论  本章节涉及的审单标准基本参照了UCP的主要审核原则，并对相符交单做了本办法下的定义，严格了相符交单下的镜像法则，暂不应用国际规则中的“不矛盾即可接受”的审核思路和原则，以保证严格一致下贸易背景的真实性；保留了具有国内特色的税务发票在正本认定上的一贯性，同时融合了现行国内证实务中的部分做法；最后赋予了行业协会修订审单规则的权利和义务，可以预计国内证操作将不断加大与国际接轨的步伐。

31、新办法条文内容：第五十六条、第五十七条属于行政性规定，规定了信用证有关凭证的格式、联次的制定主体为行业协会、银行收费标准应符合相关规定和对外公示。

○评论。国内信用证各当事方应严格遵守。

32、新办法条文内容：第五十八条规定各项期限的计算适用民法通则有关规定。

○对比。UCP规定截止日或最迟交单日可以顺延至下一个营业日，付款到期日则应根据信用证条款、国际银行审单标准实务等规定视情况而定；最迟装运日不能够顺延。

○评论。国内证项下付款到期日可以按规定顺延。

33、新办法条文内容：第五十九、六十条规定了办法由人行和银监会解释和实施日期。

○评论。严格遵守。

第五章总体评论  本章节多为行政性规定，国内信用证各当事方应严格遵守。

中国民生银行交易银行部广州分部 王世勇  独立撰稿

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