通过对A农商行最近5年来存量不良抵押贷款及其处置分析，可以看到，虽然其笔数少，但金额大，且后续的处置时间长化解难度大更是让银行“伤不起”。

鉴于当前A农商行不良贷款尤其是抵押类持续反弹的现实，本文针对其中标的物准入中易忽视的操作风险点，与大家一起探讨。

(一)不动产抵押贷款标的物选取中的风险点

1.抵押物出租在先的风险

物权法规定，在订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受影响；合同法也规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

2.抵押物被其他债权人首查封的风险

根据物权法及《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，若最高额抵押物被查封、扣押，人民法院通知了银行，或者人民法院未通知银行，但银行事实上已经知晓抵押物被查封、扣押的，如果银行继续发放贷款，则新发放贷款的抵押优先权将不受法律保护，银行贷款将面对失去抵押优先权保护的法律风险。

(1)一分行在审批贷款过程中未进行抵押物核实，向已查封半年的门店放贷 200 万元，当事行长受处分；

(2)另一分行在抵押资产被法院查封后仍然向某公司发放了一笔贷款。

3.以第三人抵押财产担保的风险

在日常受理时，还要特别关注由第三人原因导致抵押权的风险，即对于抵押人非借款人本人的抵押贷款，以免第三人因自身原因导致银行抵押财产被他人(异地法院更加严重)因首查封等原因而不能及时处置的风险。

4.建筑工程款优先的风险

合同法第286条：“……发包人逾期不支付的，……承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第1条：人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。

(二)不动产抵押贷款标的物选取的防范建议

1.尽职调查、全面把握

客户经理务必要真实掌握抵押房产现状及其变化情况，审慎准入贷款，若出现信贷风险应及时采取风险预警措施，或及时采取诉讼保全等司法保全措施，保障银行债权。特别是在贷款前，银行务必要核实抵押房产是否存在出租、权证记载内容是否相符等情形，严把投向关。如对于第三人抵押财产担保要特别关注第三人的经营情况、民间借贷行为、涉诉和抵押物是否是唯一住房，是否发生不利变动或发生重大风险事项等情况。

2.固定证据、补充协定

(1)抵押财产经调查确属没有租赁等所有权负担，应当要求客户签署抵押物不存在租赁或其他所有权负担的书面承诺。

(2)若设定抵押时抵押财产已经存在租赁，应当启动抵押权人、抵押人、租赁人协商机制，达成抵押权实现时租赁的处置方案、租金委托代收偿债方案、租赁合同变更、续约应经抵押权人书面同意的方案。

(3)若租赁方不愿意参与协商，也必须留置经抵押人签字确定的租赁合同，并直接和抵押人签署包含抵押权实现时租赁的处置方案、租金委托代收偿债方案、租赁合同变更、续约应经抵押权人书面同意的方案等内容的书面协议，同时以合法方式通知租赁方，以防止日后串通生变。

3.风险缓释、分类实施

(1)银行可以采取增加保证担保的方式，有效应对抵押房产变化所带来的风险。可以在保证担保的条款中作出明确约定：因抵押财产发生变化导致抵押关系无效或银行抵押权无法实现的，保证人仍然承担连带清偿责任，同时保证人自愿放弃其对抵押人及抵押物的抗辩权。

(2)加强联动，推动有关部门做好信息对接。银行、房管部门以及法院之间的信息传递无法第一时间完成，使得借款人可以有机可乘，在银行不知其房产已被查封的情况下获得贷款，因此实现房产查封信息及时更新、查询至关重要。

(3)进一步强化信贷精细化管理，严格审查借款人资质、融资背景以及申请材料的真实性，向抵押登记部门进行核实，在信贷准入关口有效控制风险；做好员工教育工作，最高额抵押物一旦被法院查封、扣押，如果信贷员操作不当，或者工作失误、思想麻痹大意，可能发生新发放贷款不受优先权保护的风险；妥善签收法院查封、扣押通知书，并及时通知客户经理；另需明确，对容易产生风险的抵押房产进行投保，同时约定银行为第一受益人。

(4)由于部分法院认为：建设工程款优先权系财产性权利，依法可以放弃。故在日常办理客户在建工程抵押等业务时，除了可以按前款规定增加保证人(尤其是承包方)之外，还可要求承包方放弃建设工程款优先。

(浙江永嘉农商行陈晓武)