文│齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融投资部主任。

来源：齐精智

应收账款质押是制造业企业融资的重要手段，但由于应收账款质押融资的法律过于原则，包括最高人民法院在内的各级法院裁判规则就显得非常重要。下列案件中对于同一法律问题，会出现不同的法院裁判结果，这正是司法实践中的常态，而非编辑错误。

一、应收账款质押不具有优先于保证的受偿权

裁判要旨：应收账款不是物权法中的物，应收账款质押也不是物的担保，因此，应收账款质押并不具有优先于保证的优先受偿权。

案情：2008年4月21日，江苏省吴江市松陵镇天晟酒店与吴江市农商行开发区支行签订借款合同一份，借款金额为人民币100万元，借款期限自2008年4月21日至2009年4月20日。同年4月21日，农商行开发区支行与亨通公司签订保证合同一份，约定由亨通公司为天晟酒店的主债务100万元提供保证。

同日，炀明公司、王林根作为反担保保证人与亨通公司签订了最高额反担保保证合同，为亨通公司的上述保证提供反担保，张勇金亦书面表示同意对上述反担保承担个人连带保证责任。天晟酒店实际经营人徐钟与亨通公司另行签订了应收账款最高额反担保质押合同，约定天晟酒店以现在所有和将来所有的全部应收账款出质给原告，并到中国银行吴江支行进行了应收账款质押登记。

2009年2月8日，由于天晟酒店处于关门停业状态，不能履行还款义务，亨通公司代偿借款本息合计1015106元。亨通公司代偿后，要求炀明公司、王林根、张勇金三被告返还原告代偿的人民币1015106元，并向原告支付违约金52265.9元，支付律师费用26305元，三被告对上述款项承担连带清偿责任。

裁判：吴江市人民法院经审理认为，原告与被告间的反担保合同依法成立并生效，因债务人天晟酒店未向贷款人农商行开发区支行履行还本付息义务，致原告作为担保人履行了代偿义务，故原告有权按反担保合同的约定向三被告追偿代偿款并要求其支付相关费用。

应收账款系债务人的债权，以应收账款出质的情形，属于权利质权，只有债务人自己提供物的担保的，债权人才应当先就该物的担保实现债权，应收账款质押不属于物的担保的范畴，应收款质押并不优先于保证。三被告应当按照约定承担反担保责任，即返还原告代偿的人民币1015106元。

依照《中华人民共和国担保法》及其司法解释的规定，判决：一、被告吴江炀明空调净化有限公司、王林根、张勇金连带清偿原告苏州亨通担保投资有限公司借款本息1015106元、律师费26305元，合计1041411元，于判决生效之日起七日内履行。二、驳回原告苏州亨通担保投资有限公司其他诉讼请求。

一审判决后，炀明公司不服，提起上诉。苏州市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

二、判断应收账款质押是否成立，应当以当事人订立书面合同并在信贷征信机构办理出质登记为准

案情：昆明市中级人民法院（2009）昆民四初字第123号民事判决书：原告云南瀚基融资担保有限公司，被告石林艾森园林工程有限责任公司、张文启、李洪坤、陈永昆，2008年9月19日，云南瀚基融资担保有限公司（以下称：瀚基公司）与石林艾森园林工程有限公司（以下称：艾森公司）签订《委托担保合同》，约定艾森公司委托瀚基公司为艾森公司向农行石林支行的流动资金贷款提供连带保证担保。

同日，瀚基公司与艾森公司签订《反担保权利质押合同》，约定艾森公司以其合法持有并享有处分权的对安宁市林业局、石林风景名胜区管理局的1500万元应收账款向瀚基公司出质，作为瀚基公司为艾森公司提供连带责任保证的反担保。

同日，瀚基公司、艾森公司、安宁市林业局签订《应收账款质押补充协议》，确认艾森公司提供的反担保是艾森公司对安宁市林业局的应收工程款质押。

瀚基公司、艾森公司签订《应收账款质押登记协议》，约定由瀚基公司在中国人民银行征信中心"应收账款质押登记公示系统中"办理应收账款质押的初始、变更及展期登记。2008年9月25日，瀚基公司在该征信中心进行了应收账款质押登记，并按期办理了展期登记。

张文启、李洪坤、陈永昆向瀚基公司出具《个人连带责任担保承诺书》，承诺为艾森公司对瀚基公司向农行石林支行的连带责任保证，向瀚基公司提供连带责任保证作为反担保。各方当事人未对保证反担保与应收账款质押反担保的实现顺位进行约定。

艾森公司向农行石林支行的借款到期后，艾森公司未向农行石林支行清偿债务。瀚基公司于2009年10月22日履行保证责任，代艾森公司向农行石林支行足额清偿债务。

在2008年5月12日，艾森公司、昆明大树景观绿化有限公司向安宁市林业局出具《承诺书》，承诺由昆明大树景观绿化有限公司代表艾森公司履行昆安高速公路沿线景观绿化工程的全部合同协议。

2008年5月12日，安宁市林业局向"联合体主办人"昆明大树景观绿化有限公司、"联合体成员"艾森公司出具《中标通知书》，确定该联合体为中标单位。

2008年7月20日，安宁市林业局与昆明大树景观绿化有限公司签订《昆安高速公路沿线景观绿化工程合同书》，约定由昆明大树景观绿化有限公司承包高速公路绿化工程并进行养护。该工程款至今尚未全额支付。

2006年5月26日，艾森公司与石林风景名胜区管理局签订《苗木订（供）货合同》，约定艾森公司向石林风景名胜区管理局提供苗木。该合同履行价款尚未全额支付。

2009年7月8日，艾森公司与昆明大树景观绿化有限公司在昆明市中级人民法院因另案达成调解，形成（2009）昆民一初字第110号民事调解书。该调解协议对艾森公司与昆明大树景观绿化有限公司之间的权利义务进行了处分，艾森公司不再投资昆安高速公路沿线景观绿化工程，亦不享受该工程的任何收益。

审判：关于瀚基公司主张的应收账款质权是否合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定："债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（六）应收账款……"我国《物权法》已将应收账款纳入了可以设定质押的财产权利范围。

中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条，对应收账款进行了定义："本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其它有价证券而产生的付款请求权。"根据该办法的界定，应收账款包括现有的及未来的金钱债权。

本案中，安宁市林业局作为支付人于2008年9月5日在《应收账款质押补充协议》签字盖章，确认被告艾森公司享有对安宁市林业局应收账款的债权；石林风景名胜区管理局亦认可与艾森公司之间存在应给付应收账款的法律关系，且款项尚未全额支付，故艾森公司与安宁市林业局、石林风景名胜区管理局之间的基础法律关系成立。

瀚基公司与艾森公司之间签订的《委托担保合同》、《反担保权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》系双方当事人真实意思表示，三份合同依法成立并生效。根据合同约定，瀚基公司于2008年9月25日在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记，并进行了展期登记。

根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条"以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立"之规定，本案所涉应收账款质押权，符合法定设立要件，该应收账款质押权合法有效。

三、同一债权上保证与物的担保并存如何处理

案件同上：昆明市中级人民法院（2009）昆民四初字第123号民事判决书。

在人保与物保并存时，债权人如何实现担保权益，即保证人与物的担保人是否存在责任承担上的先后顺序。对此，《物权法》176条规定："被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿"。

本案中，张文启、李洪坤、陈永昆为艾森公司所负债务提供连带保证担保，各保证人之间未约定保证责任的份额，依法均对全部债务承担责任。艾森公司作为债务人向瀚基公司提供应收账款质押担保，但保证人、出质人未和债权人约定实现担保的顺位，故瀚基公司应先就应收账款质押这一担保物权优先受偿，不足清偿部分由张文启、李洪坤、陈永昆承担连带保证责任。

四、应收账款登记期限是应收账款质押权有效存续的期间，质押期限应理解为质权人行使质押权的期限，而应收账款的质押范围，系质权人主张优先权之标的的范围

亨通公司已就质押的应收账款办理了登记手续，据此亨通公司对上述合同约定的应收账款享有的质押权自登记时设立。至于亨通公司行使应收账款质押权的范围如何确定的问题。

中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》第十二条规定，质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。第十三条规定，在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。根据上述规定，登记期限应是应收账款有效存续的期间，而并非确定质权人行使质权范围的期限。

本案中，质押登记期限为三年，据此，可以认定亨通公司所主张的应收账款质押权尚处于存续期间，亨通公司有权得以主张。上述质押合同约定应收账款质押期限为主债权的清偿期届满之日起两年。该质押期限应理解为质权人行使质押权的期限。而应收账款的质押范围，系质权人主张优先权之标的的范围，解决的是质权人对何种期间的应收账款得以行使优先权的问题，不同于前述的登记期限和质押期限。

本案中，应收账款最高额反担保质押合同和应收账款质押登记证明书均载明，应收账款的质押范围为久鑫公司2013年9月17日现有的及以后年限内所产生的所有应收账款出质给质权人。但双方当事人对"以后年限"是多少年并未作出明确约定。换言之，双方仅约定了起始时间，未约定终了时间。在双方无明确约定的情况下，亨通公司以质押登记期限为限，主张应收账款的质押范围为2013年9月17日起三年较为合理，应予确认。久鑫公司、恒久源公司的相关抗辩意见缺乏相应的法律依据，法院不予采纳。

据此认定，亨通公司有权就久鑫公司、恒久源公司、炀婧公司2013年9月17日现有的及以后3年内所产生的所有应收账款享有优先受偿权。

五、质权人可直接要求出质人的债务人承担清偿责任的权利

浙江省高级人民法院（2011）浙商终字第25号判决认为：二、上海农行作为质权人有无直接要求出质人的债务人承担清偿责任的权利。

佳宝公司、聚酯公司、高仿真公司提出，作为质权人，只能向出质人主张优先权，而不能向出质人的债务人直接主张权利。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条规定，质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。根据此规定，上海农行作为质权人，可以选择出质人和债务人共同主张权利，故本案相关诉讼主体符合法律规定。

六、保理合同中的应收账款质押行为无效

中国工商银行股份有限公司北京石景山支行与北京银丛之路服装销售有限公司等金融借款合同纠纷案【裁判要旨】：

依据《国内保理业务合同》，银丛公司已将应收债权转让与工行石景山支行，故应收账款的所有权人系工行石景山支行，工行石景山支行在上述应收账款上另设立质权，缺少依据，其要求行使质权的诉讼请求不能成立。

案例索引

一审：北京市石景山区人民法院（2012）石民初字第14号民事判决书

二审：北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第15343号民事判决书

基本案情

2010年9月26日，工行石景山支行与银丛公司签订《国内保理业务合同》，约定甲方系工行石景山支行，乙方系银丛公司，乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务。

同日，工行石景山支行与李某某签订《最高额保证合同》，约定甲方为工行石景山支行，乙方为李某某，甲方系债权人，乙方系保证人。乙方所担保的主债权为自2010年9月26日至2012年9月26日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币300万的最高余额内，甲方依据与银丛公司签订借款合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

同日，工行石景山支行与银丛公司签订《应收账款质押登记协议》，约定甲方系工行石景山支行，乙方系银丛公司，由甲方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理甲方与银丛公司签署的借款合同项下应收账款质押登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误，在甲方双方协商同意增加新的应收账款出质时，甲方仍依据本协议办理应收账款质押登记。在主债权存续期间内，甲方有权一次或多次办理展期登记。

上述合同签订后，银丛公司将应收账款转让至工行石景山支行，工行石景山支行以借款方式先后多次为银丛公司融资777万元，购货方陆续支付应收账款，工行石景山支行以此获取保理融资本息。

2011年9月9日，工行石景山支行与银丛公司再次签订《借款借据》，约定工行石景山支行向银丛公司出借32万元，期限自2011年9月9日起至2012年1月6日止，利率为5.5917‰。同时签订《应收账款转让清单》，约定银丛公司将其与购货方之间形成的应收账款债权及相关权利转让给工行石景山支行，由工行石景山支行为银丛公司提供总额为32万元的保理融资，另附应收账款明细，应收账款发票实有金额共424475.44元。

至今，工行石景山支行仍有26万元保理融资本金未收回，故诉之法院，要求银丛公司偿还本金26万元并支付本金清偿之日止的利息、罚息及复利；并要求对银丛公司质押的应收账款行使优先受偿权利；同时要求李某某对上述款项承担连带保证责任。

案件焦点

工行石景山支行是否可以行使追索权，是否可以行使优先受偿权，是否可以要求李某承担连带保证责任。

裁判要旨

一审法院经审理认定：工行石景山支行与银丛公司签订的《国内保理业务合同》、《最高额保证合同》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。工行石景山支行已按照约定向银丛公司履行保理融资义务，但至今仍有26万元保理融资本金未收回，工行石景山支行有权行使追索权，要求银丛公司回购应收账款，支付保理融资本息。

故工行石景山支行要求银丛公司给付回购款26万元并按约定支付利息、罚息及复利，合法有据，该院予以支持。银丛公司给付回购款后，享有对应收账款的所有权。《最高额保证合同》中约定李某某对银丛公司承担连带保证责任，故工行石景山支行要求李某某对上述还款承担连带保证责任，合法有据，该院予以支持。

依据《国内保理业务合同》，银丛公司已将应收债权转让与工行石景山支行，故应收账款的所有权人系工行石景山支行，工行石景山支行在上述应收账款上另设立质权，缺少依据，其要求行使质权的诉讼请求不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，作出如下判决：

一、银丛公司于判决生效后十日内给付工行石景山支行回购款二十六万元；

二、银丛公司于判决生效后十日内支付工行石景山支行利息、罚息、复利（以二十六万为本金，按《国内保理业务合同》约定计算，自二零一二年一月七日起计算至实际付款之日止）；

三、李某某对上述款项承担连带保证责任；

四、驳回工行石景山支行其他诉讼请求。

工行石景山支行不服一审法院上述民事判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉，其主要上诉理由是：工行石景山支行就涉案应收账款的质押已进行了登记，相应质权已经依法设立，工行石景山支行有权就应收账款主张法定权利。故请求二审法院依法撤销一审判决第四项，改判支持工行石景山支行对银丛公司已质押的应收账款享有优先受偿权，诉讼费用由银丛公司承担。

北京市第一中级人民法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，故认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，故作出驳回上诉，维持原判的判决。

七、应收账款质押优先于因一般债权的法院查封

南京市江宁区人民法院民事判决书（2014）江宁商初字第917号：原告上海银行南京分行诉称，2013年4月28日，原告上海银行南京分行与被告丹普公司签订《流动资金借款合同》一份，约定南京分行向丹普公司借款1000万整。

同日，上海银行南京分行与丹普公司签订《应收账款质押合同》，约定丹普公司以其对绿地集团成都锦江房地产开发公司拥有的应收账款提供质押。后上海银行南京分行对丹普公司的上述应收账款质押权在中国人名银行征信中心办理了质押登记。

此外，丹普公司因涉及其他债务，被其他债权人起诉，并被其他法院查封了丹普公司在南京分行开立并用于收取应收账款的银行账户。

判决如下：南京分行对丹普公司设立的应收账款质押，在人民银行征信中心办理了质押登记，南京银行在借款本息及罚息范围内享有优先权。

八、债权人将应收账款出资后未偿还贷款前无权再接受债务人回款

安阳市龙安区人民法院（2015）龙民二初字第100号民事判决：2012年7月24日，英杰公司向交通银行贷款人民币800万元，同日将对大唐公司的应收账款质押给交通银行，并向大唐公司出具《应收账款通知书》，要求大唐公司将对英杰公司的应付账款及未来一年的应付账款全部付至质押应收账款专用账户。

2012年8月9号，大唐公司通知交通银行向其交付银行承兑汇票，交通银行称大唐公司交给英杰公司即可，后英杰公司派人取走银行承兑汇票。

本院认为：被告英杰公司将大唐公司的应收账款质押给交通银行后，其在未还清银行贷款前，已经丧失从大唐公司收取应收账款的权利。

九、质权人与债务人约定基础合同付款条件的，债务人不得以与债权人基础合同付款条件未成就而对抗质权人

杭州市中级人民法院（2014）浙商杭终字第1241号民事判决：2012年6月19日，正见公司向恒丰银行签订《流动资金借款合同》，借款金额4000万元人民币。同日，正见公司作为出质人与质权人恒丰银行签订《应收账款质押合同》，正见公司将对新客站地下广场综合体的应收账款1.8亿质押给恒丰银行。后三方签订《应收账款合作协议补充协议》约定新客站公司："应于2012年12月底之前支付约1.8亿元审定价格的70%。"

本院认为：新客站公司认为依据其与正见公司签订的基础合同的约定，有关付款条件尚未成就，但此后三方主体的补充协议又对新客站公司的付款金额和时间进一步予以明确，故新客站公司对恒丰银行的付款责任应以补充协议为准。

十、基础合同债务人向质权人出具《应收账款质押确认函》后，又以该应收账款不存在为由抗辩的，法院不予采信

江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0267号民事判决：2012年10月24日，民生银行与苏润公司签订《流动资金贷款合同》，同日苏润公司以皖煤公司的应收账款作为质押，和民生银行签订《应收账款最高额质押》。同日皖煤公司向民生银行出具《应收账款质押确认函》，明确应收账款的数额及真实性。后苏润公司与民生银行就应收账款质押办理了质押登记。