第一节总则

　　第一条保理协议与应收帐款

　　保理协议意指供应商与保理商间存在的一种契约关系，根据该契约，供应商可能或将要将应收帐款（本规则中亦称为“帐款”，该词视上下文不同，有时亦指应收帐款的部分）转让给保理商，其目的可能为获取融资，或为获得保理商提供的下述服务中的至少一种：

　　—分户帐管理

　　—帐款催收

　　—坏帐担保

　　第二条参与国际双保理业务的当事方参与国际双保理业务的当事方为：

　　（i）供应商（通常亦称客户或卖方）：对所供应的货物或所提供的服务出具发票的一方；

　　（ii）债务人（通常亦称买方或顾客）：对由所供应的货物或所提供的服务而产生的帐款负有付款责任的一方；

　　（iii）出口保理商：根据保理协议接受供应商转让帐款的一方；

　　（iv）进口保理商：根据本规则接受出口保理商转让帐款的一方。

　　第三条所涵盖的应收帐款

　　本规则所涵盖的帐款应限于与出口保理商签有协议的供应商以信用方式向债务人销售货物或提供服务所产生的应收帐款。该债务人所在国应有进口保理商提供保理服务。以信用证（不包括备用信用证）、凭单付现或任何种类的现金交易为基础的销售除外。

　　第四条通用语言

　　进口保理商与出口保理商间联络的通用语言为英语。如以其他语言提供信息，则必须附加英语翻译。

　　第五条期限

　　除非另有说明，本规则所表述的期限应理解为公历日。当期限于出口保理商或进口保理商的非工作日或任何公布的公共假日到期时，该期限应顺延至有关保理商的下一个工作日。

　　第六条书面信息

　　“书面信息”意味着任何可永久记录一次信息交流的方式，该信息交流在出现后可被复制，并在任何时间被引述。如书面信息需要签字，则只要按照此书面信息相关方的约定，书面信息验证了信息发出者的身份，并表明了信息发出者对其中内容的认可，就可认定已满足了签字要求。

　　第七条与本规则有所抵触的协议

　　当出口保理商与进口保理商之间的书面协议（并已由双方签署）在某方面与本规则的条款发生抵触、不符合或超出本规则条款的范围时，该协议将在该方面优先于并取代本规则中相关的任何不同或相反的条件、条款或规定，但在其它所有方面，该协议仍应从属于本规则并视为本规则的组成部分。

　　第八条代码系统

　　为准确识别所有的供应商、债务人、进口保理商及出口保理商，在出口保理商与进口保理商之间必须建立一套适当的代码系统。

　　第九条佣金/酬金

　　（i）以FCI会员大会随时公布的费率结构及收费条件为基础，进口保理商有权就其服务收取佣金和／或费用。

　　（ii）这些佣金和/或费用必须根据付款条件以事先商定的货币支付。根据第二十六条的规定，迟付一方必须负担因迟付而产生的利息及汇价损失。

　　（iii）即使帐款被反转让，进口保理商仍有权收取佣金或费用。

　　第十条出口保理商与进口保理商间纠纷的解决

　　（i）出口保理商与进口保理商之间产生的与国际保理业务有关的一切争议均应按照《国际保理商联合会仲裁规则》进行解决，只要在相关交易开始时双方均为国际保理商联合会的成员。

　　（ii）如果在提出仲裁申请时仅有一方为国际保理商联合会成员，但另一方同意时，双方之间的争议也可如此解决。

　　（iii）该仲裁结果应是终局性的并具有约束力。

　　第十一条善意与互助的原则

　　本规则中所有的权利和义务均应本着善意的原则得以行使及履行。出口保理商及进口保理商将采取一切方式保障对方的权益，并尽各自所能在任何时间协助对方获取任何有助于其履行义务及/或保护自身利益的文件。出口保理商及进口保理商承诺将立即通知对方自己所注意到的可能对帐款催收及债务人资信产生负面影响的任何事实或情况。

　　第二节应收帐款的转让

　　第十二条转让

　　（i）帐款的转让意味着并构成通过各种方式的对与帐款相关的所有权利、权益及所有权的让度。根据本定义，以帐款作为质押亦被视作帐款的转让。

　　(ii)由于每笔帐款的全部所有权已转让给进口保理商，因此进口保理商有权以自己的名义或与出口保理商和／或供应商联名采取诉讼和其它强行收款措施，并有权以出口保理商或供应商的名义对债务人的汇款背书托收，进口保理商还享有留置权、停运权和未收到货款的供应商对债务人可能拒收或退回的货物所拥有的所有其它权益。

　　（iii）所有的帐款转让必须通过书面形式。

　　第十三条转让的有效性

　　（i）进口保理商有义务根据债务人所在国法律的要求向出口保理商说明：

　　（a）转让通知的措辞及形式；及

　　（b）任何在转让中为保护出口保理商免受第三方索偿而必有的因素。进口保理商保证其说明的有效性。

　　（ii）在根据本条（i）款依赖进口保理商有关债务人所在国法律规定的说明的同时，出口保理商将保证供应商对其转让及其对进口保理商的转让是有效的，该转让不受第三方索偿的影响，在供应商破产时依然有效。

　　（iii）如果出口保理商要求一特殊转让可针对第三方实施，进口保理商有责任在适用法律许可的范围内遵照执行，费用由出口保理商负担。

　　（iv）如转让需特殊文件或书面确认方能生效和实施，则出口保理商应进口保理商请求，必须提供有关文件及/或以指定形式确认。

　　（v）如出口保理商在收到进口保理商请求后30日内未向进口保理商提供有关文件或进行确认，则进口保理商有权反转让有关帐款。

　　第十四条与应收帐款相关的文件

　　（i）进口保理商应毫无延误地收到与转让给他的任何帐款相关的发票及贷项清单细节，且上述发票细节的收到日最迟不得超过帐款到期日。在本规则中，帐款“到期日”指销售合同中特别约定的帐款付款到期日；如合同约定分期付款，则除非合同另有约定，每笔分期付款应被视作有各自不同的到期日。

　　（ii）进口保理商可以要求由他转递包括可转让运输单据及／或保险单在内的证明所有权的正本单据。

　　（iii）在进口保理商的要求下，如确属帐款催收所需，出口保理商必须立即（最迟不得超过下述规定期限）提供下述任何一种或全部单据：

　　（a）在收到请求后10天内，向债务人签发的发票副本；

　　（b）在收到请求后30天内：

　　（1）装船证明；

　　（2）履行销售合同及/或服务合同的证明（如有）；

　　（3）任何其他装船前要求提供的单据。

　　（iv）如出口保理商在规定的时间内未能

　　（a）提供本条（iii）所述的单据；或

　　（b）说明延迟提供单据的原因及提出延期提供的要求，且该说明和要求为进口保理商所接受；

　　则进口保理商有权反转让相关帐款。

　　（v）进口保理商要求出口保理商提供上述单据的有效期限为帐款到期日后270天内。

　　第十五条应收帐款的反转让

　　（i）进口保理商根据第十三条（v）或第十四条（iv）反转让帐款必须在其首次要求提供相关单据后的60天内做出，或，如迟于60天，则在其同意延展的期限到期日后的30天内做出。

　　（ii）如进口保理商根据本条款或第二十七条（vii）反转让有关帐款，进口保理商对反转让帐款的所有义务（本条（iv）所述情形除外）被一并解除，并可从出口保理商处索回原先已就该帐款支付的款项。

　　（iii）上述每一次反转让必须通过书面形式。

　　（iv）进口保理商在反转让帐款后，如仍收到债务人在接到有关反转让通知前的付款，进口保理商应代出口保理商保管该笔付款并及时将款项付给出口保理商。

　　第三节信用风险

　　第十六条信用风险的定义

　　（i）信用风险意指债务人出于争议以外的原因在帐款到期日后90天内未能全额付款的风险。

　　（ii）进口保理商对受让帐款承担信用风险是以其书面核准该帐款为前提条件的。

　　第十七条核准与申请核准

　　（i）出口保理商请求进口保理商承担信用风险的申请可以是要求核准单笔订单额度或核准信用额度，该申请必须是书面的，并包含所有进口保理商评估信用风险所需的必要信息以及正常的付款条件信息。

　　（ii）如进口保理商对申请涉及的债务人的确切身份无法确认，他可以在回复中更改有关债务人细节。任何核准只对进口保理商核准时认定的债务人有效。

　　（iii）进口保理商必须毫无延误且最迟不超过收到申请后10天内书面通知出口保理商其决定。如果在10天之内无法作出决定，则进口保理商必须尽早（最迟在10天结束前）如此通知出口保理商。

　　（iv）核准对债务人所欠的下述帐款有效（以不超过核准金额为限）：

　　（a）在核准之日进口保理商已记录在案的帐款；

　　（b）自提出申请之日前30天内的发货或提供的服务而产生的帐款；

　　并以进口保理商根据第十四条规定收到所需的发票细节及单据为前

　　提条件。

　　（v）（a）进口保理商全部或部分核准单笔订单额度，意味着其必须承担

　　受核准的信用风险，前提是，如果在申请核准时说明了最迟发货日期或进口保理商规定了其它更早的到期日，则实际发货不能晚于这一日期；

　　（b）进口保理商核准信用额度，意味着其必须承担额度取消或失效

　　前供应商发货所产生帐款的受核准金额部分的信用风险。

　　（c）“货物”包含有“服务”的意思，“发货”包含有“提供服务”

　　的意思；

　　（d）发货指货物由专业承运人或债务人或供应商自己的运输工具运

　　往债务人或其指定人。

　　（vi）信用额度意味着对某一供应商对某一债务人的帐款的循环核准（以不超过额度最高金额为限）。循环意味着，在信用额度保持有效期间，超出限额的应收帐款（或其部分）将补足限额内已被债务人或进口保理商偿还的或贷记债务人帐的金额。这些帐款（或其部分）的替补将按它们付款到期日的顺序进行，并始终仅限于当时已偿还或已贷记的金额。当两单或多单发票在同一日期到期时，替补的顺序将按它们各自的发票号的先后顺序进行。

　　（vii）所有的核准都以应收帐款的付款条件与凭以核准应收帐款的相关信息中所述的付款条件一致为基础（允许不超过100%或45天的偶尔变更，以期限短者为准）。但是，如果进口保理商在核准信用额度时规定了其所能接受的最长付款期限，则任何变更都不能超过这一期限。

　　（viii）核准币种应与申请币种一致。然而，信用额度不仅对以核准币种记价的发票有效，同样也对以其他币种记价的发票有效；但无论如何，进口保理商承担的风险将不超过最初核准时的金额。

　　（ix）同一供应商对任何一个债务人只有一个信用额度。任何新的信用额度，无论以何币种表示，将撤销及替代同一供应商对同一债务人以前的所有信用额度。

　　（x）如进口保理商得知债务人对自己所欠的帐款惯常禁止转让，则其在核准时应将此告知出口保理商。如进口保理商后来得知该情况，亦应立即告知出口保理商。

　　第十八条缩减或撤销

　　（i）进口保理商有权视情况缩减或撤销单笔订单额度或信用额度。撤销或减额必须通过书面形式或通过电话（随后以书面确认）。在收到撤销或减额通知后，出口保理商应立即通知供应商，此撤销或减额对供应商收到通知后的发货及/或提供的服务有效。在向出口保理商发送撤销或减额通知的同时或之后，进口保理商亦有权向供应商直接发送此通知，但其必须将自己此行动告知出口保理商。

　　出口保理商应配合及确保供应商配合进口保理商停运任何在途货物，以最大程度地减小进口保理商的损失。出口保理商承诺在此情况下给予进口保理商一切必要的援助。

　　（ii）出口保理商与供应商间的保理协议终止之日，所有订单额度及信用额度即告撤销，无须通知，但对终止之日前的发货及提供的服务所产生的帐款依然有效，只要有关帐款在保理协议中止之日起30天内转让给进口保理商。

　　（iii）当信用额度被撤销或当信用额度效期已过时，则

　　（a）帐款的替补权终止。除本款（b）、（c）所述情况外，此后的任何付款或贷记可由进口保理商优先于未核准帐款用来偿还已核准帐款（第三条中所排除的交易项下的付款或贷记除外）。

　　（b）如果贷记涉及未核准帐款并且出口保理商令进口保理商满意地证实该贷记的产生纯粹源于未能装运或源于中途停运，该贷记应用来冲销这一未核准帐款。

　　（c）此后进口保理商从对债务人财产的一般分配中获得的与出口保理商或相关卖方所转让的帐款有关的款项，应根据分配之日债务人所欠款项中进出口保理商各自所占的利益份额进行分配。

　　第十九条出口保理商转让的义务

　　（i）在不违反本条（ii）和（iii）款的前提下，出口保理商可以，但并非必须，将已转让给自己的某一国家的所有债务人针对同一个供应商所欠的所有帐款提供给进口保理商。

　　（ii）出口保理商应通知进口保理商在出口保理协议中是否包含供应商对债务人所在国全部的信用销售额。

　　（iii）一旦进口保理商已为某一债务人核准了信用额度，且该债务人所欠发票款项已转让给进口保理商，则供应商对该债务人的所有后续帐款必须转让给进口保理商，即使帐款只获部分核准或根本未获核准也应如此。

　　（iv）如进口保理商决定撤销信用额度，出口保理商仍有义务继续转让帐款，直至所有已核准帐款已全部付款或以其它方式全部结清为止，换言之，直至进口保理商“脱离风险”为止。然而，一旦出口保理商与供应商的协议终止，则进口保理商不应期望帐款的继续转让。

　　第四节帐款的催收

　　第二十条进口保理商的权利

　　（i）如果出口保理商或他的任何供应商收到了用于清偿已转让给进口保理商的任何帐款的任何现金、支票、汇票、本票或其它支付工具，出口保理商必须将收到款项的情况立即通知进口保理商。所收到的款项应由出口保理商或该供应商以信托方式为进口保理商代管，或应进口保理商的要求立即正确背书并交付给进口保理商。

　　（ii）如果销售合同中含有禁止转让条款，进口保理商作为出口保理商和／或供应商的代理人，仍享有本条（i）款所规定的同样的权利。

　　（iii）如果进口保理商

　　(a)仅仅由于以下原因，无法就已受让的某笔帐款获得债务人所在国法院、仲裁庭或其它有管辖权的裁判机构（统称“裁判机构”）的裁决：

　　（1）产生帐款的供应商与债务人之间的销售合同中，对司法管辖权或纠纷解决机制没有明确的约定；或

　　（2）债务人所在国的裁判机构拒绝做出裁决；且

　　（b）在代表该帐款的发票到期日后的365天内通知出口保理商上述事项；

　　则进口保理商可以立即反转让该帐款并向出口保理商索回根据第24条（ii）款所付的任何款项。

　　（iv）若在本条（iii）款所涉及的反转让日后3年内，出口保理商或供应商就已反转让的某笔帐款在债务人所在国获得了裁判机构对债务人可执行的判决或裁定，则在已核准帐款额度内，进口保理商应：

　　（a）接受裁决项下对债务人所有权益的转让并再次视该笔帐款为已核准的应收帐款；且

　　（b）若出口保理商在规定的时间内已有效完成本条（iv）款（a）中涉及的转让，则进口保理商应于裁决中要求债务人付款日后的14天内做担保付款。

　　获得本条款中涉及裁决的一切费用应由出口保理商承担。

　　第二十一条催收

　　（i）进口保理商对转让给他的所有帐款负有催收的责任。无论帐款是否得到核准，都应尽其所能及时催收。

　　（ii）除第二十七条规定以外，当某一债务人所欠帐款总额中仅有部分得到核准：

　　（a）进口保理商有权不经出口保理商事先许可即采取法律行动催收此类帐款，但进口保理商应将该情况通报出口保理商。

　　（b）如出口保理商告知进口保理商其不同意采取法律行动，且进口保理商因此而中止法律行动，则进口保理商有权反转让债务人所欠全部帐款，并从出口保理商处索回在采取法律行动过程中产生的费用和支出。第十五条（ii）及（iii）款规定适用于本款所述的反转让。

　　（c）除本条（ii）b）款中涉及的费用和支出外，采取此类法律行动的费用和支出将由进口保理商与出口保理商根据帐款余额中核准与未核准部分的比例分担。

　　第二十二条未核准应收帐款

　　（i）当某一债务人所欠帐款在某一时点全部未受核准时：

　　（a）进口保理商在采取法律行动催收可能产生的费用与支出前，应征得出口保理商的同意（进口保理商自身的管理费用和支出除外）；

　　（b）以上法律行动催收产生的费用与支出应由出口保理商承担，进口保理商对由于a出口保理商迟表同意所造成的损失及/或费用不承担责任；

　　（c）如出口保理商在收到进口保理商关于费用承担的要求的30天内不予回复，则进口保理商有权在第30天或之后的任何时间反转让有关帐款；

　　（d）进口保理商有权要求出口保理商预付一笔保证金，以全部或部分抵补其催收此类帐款时预计将要发生的费用。（中保信融国际商业保理）