信息来源:《中国外汇》2014年第17期 9月1日出版

　　作者:刘漪 国家外汇管理局资本项目管理司

　　日前，外汇局发布了《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》(汇发〔2014〕36号，以下简称《通知》)，在年初中国(上海)自由贸易试验区(以下简称上海自贸区)试点的基础上，再在天津滨海新区等16个国家级经济、金融改革发展试验区域开展外商投资企业外汇资本金意愿结汇改革试点，以便利外商投资企业经营与资金运作需要。

　　政策出台背景

　　自1996年中国人民银行印发《结汇、售汇及付汇管理规定》以来，外商投资企业外汇资本金结汇管理经历了由外汇局逐笔核准到授权银行审核办理的转变：2002年，发布《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》(汇发〔2002〕59号)，正式授权外汇指定银行核准结汇;2003年，外汇局发布公告，取消“外商投资企业资本金结汇核准”项目;2004年，发布《国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知》(汇发〔2004〕42号)，基本确立了现行的资本金支付结汇制度。

　　2008年国际金融危机发生后，为防范及应对境外套利资金通过直接投资渠道涌入境内资产市场，外汇局先后出台了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发〔2008〕142号)和《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》(汇综发〔2011〕88号)，强化了对外商投资企业外汇资本金结汇的真实性审核要求，为结汇所得人民币资金的使用设置了负面清单，并引入了发票核查制度。在全国范围内，实施发票核查制度的地区在结汇金额和结汇笔数上均占全国的八成左右。

　　外商投资企业外汇资本金支付结汇制度以真实及实际支付作为结汇前提，间接遏制了套利资金流入规模，并延缓了已流入的外汇资金的结汇速度。这一政策对于维护我国的国际收支平衡，防止“热钱”流入起到了积极的作用，但也在一定程度上制约了企业规避汇率波动风险的合理需求。此外，在政策执行过程中，还存在银行审核手续繁琐且流于形式的问题，企业和银行设法规避管理的现象也时有发生，由此导致支付结汇制度管理成本上升、管理效果下降的矛盾日益突出。在这种情况下，改进资本金结汇管理的相关政策目标和管理方式，以进一步深化外汇管理体制改革，促进投资便利化，进而满足外商投资企业资金运作的需求，已成为各方共识。

　　伴随人民币资本项目可兑换和直接投资项下外汇管理改革进程的不断推进，我国外商直接投资和境外直接投资外汇管理已基本形成以登记为主的政策框架。目前来看，资本金结汇环节既是进一步扩大直接投资项下可兑换程度的关键，也是市场主体普遍关注的焦点。而近年来人民币汇率逐渐趋于均衡合理水平，外汇资金流入压力有所缓解，则为进行资本金结汇管理改革提供了较好的时间窗口。

　　改革思路

　　一是管理目标由控制结汇向打击违规资金流入转变，管理环节相应由结汇环节向资金支付和使用环节转移。考虑到现行结汇管理框架下，大部分已流入的外汇资本金都会结汇，放松限制可能增加的存量结汇规模可控，因此，在强化其他风险管理措施的情况下，可逐步允许企业根据实际需要自主结汇，以规避汇率风险;同时，为防范风险，管理重点应由控制结汇向打击违规资金流入转变，控制节点由结汇向支付环节后移，通过加强资金流向的数据采集，提高对资金使用实际状况的事后核查，实现对投机资本流入的精准打击。

　　二是管理方式向银行审核与外汇局事后核查相结合的方向转变，通过明确“负面清单”以及完善银行异常结汇支付特殊备案等方式，提高风险防控能力。银行在外商投资企业资本金结汇业务的审核办理过程中，合规意识和对政策的理解与把握水平较以往已有较大提升;同时，由于银行和客户的业务合作关系具有延续性，因而在对于客户业务的合规性、合理性判断方面也积累了较丰富的经验。把真实性审核的职责放在银行，同时根据银行的经营特点简化审核手续，并通过列明资本金结汇使用的限制性规定等方式提高银行审核的可操作性，能够在控制风险和意愿结汇间取得相对平衡。另一方面，通过进一步完善银行向外汇局报送资本金结汇和支付数据以及异常情况的相关制度，并加强外汇局的事后核查和分析监测机制，加大违规处罚和打击力度，也能在一定程度上强化对资本金使用的管理。

　　三是稳妥把握改革节奏，改革范围由点到线再到面。外商投资企业外汇资本金意愿结汇最早于2010年和2012年在天津市中新生态城和东疆港保税区开始实施，但由于企业类型单一、体量较小、又采取了企业名单审批管理，所以试点效果不甚理想。2013年底，经过完善后的资本金意愿结汇政策作为上海自贸区的一项重要政策落地，并于2014年4月正式实施，迄今总体反响良好且未出现结汇量激增。在总结上海自贸区试点经验的基础上，《通知》再次将资本金意愿结汇试点范围扩展到全国主要经济金融改革试验区域，可以在更大的范围内检验改革成效，让更多企业享受改革的政策红利;同时也可为下一步在全国范围推广奠定基础。

　　政策内容

　　一是外商投资企业资本金结汇实施意愿结汇管理。《通知》在现行支付结汇制的基础上提出了意愿结汇的管理原则，明确了已经外汇局出资权益确认的外商投资企业，其外汇资本金可根据实际经营需要直接在银行办理意愿结汇。《通知》将意愿结汇比例暂定为100%，并保留外汇局根据国际收支形势适时调整比例的权力。

　　同时，对出于管理成本考虑不希望开立结汇待支付账户的外商投资企业，允许其选择继续沿用支付结汇制办理资本金结汇。

　　二是外商投资企业资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。意愿结汇在支付使用环节控制风险的主要依托是结汇待支付账户。《通知》要求，外商投资企业在其资本金账户开户银行开立一一对应的资本项目——结汇待支付账户，用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理对外支付手续。为了有效管理不同性质的结汇资金，强调按支付结汇原则办理的结汇资金，无需通过结汇待支付账户对外支付。

　　《通知》明确了结汇待支付账户的收支范围，并强调账户内资金应在经营范围内使用并符合自用、实需、合规原则。除禁止结汇待支付账户内资金购汇划回资本金账户以避免循环套利外，对其他有真实、合规需要的经常项下对外支付以及购汇偿还自身所借外汇贷款、外债等资本项下的购付汇均无限制。同时，还放开了以结汇所得资金用于支付人民币保证金、资金集中管理等用途，但用于担保或保证性质的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款外，仍需原路划回结汇待支付账户。此外，为便于掌握结汇所得资金流向并明确银行的管理责任，《通知》禁止同名结汇待支付账户间的资金划转。

　　三是外商投资企业资本金及其结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定。在资本金结汇管理原来所列支付结汇负面清单的基础上，《通知》取消了其中以控制结汇规模、推迟结汇时间以及防止变相结汇为主要目的的限制性要求，包括不得结汇用于境内股权投资、不得结汇支付保证金等。对资本金结汇所得人民币资金的使用，则仍坚持自用原则，即不得用于发放委托贷款、不得用于偿还企业间借贷及自身并未实际使用完毕的银行人民币贷款，以防止改革后出现跨境借贷资金通过直接投资渠道大幅流入并冲击货币政策的情况发生。

　　四是便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资。《通知》将外资股权投资相关试点政策全面推开，除允许以投资为主要业务的外商投资企业(如外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业等)以原币划转投资款外，还允许其在境内所投资项目在真实、合规的前提下按实际投资规模将资本金结汇所得人民币资金直接划入被投资企业使用。考虑到上述企业的投资行为已有相关部门的专项监管，新的政策未将被投资企业的人民币资金使用纳入结汇待支付账户进行监管;但鉴于上述以投资为主要业务的外商投资企业资本金规模较大、真实投资项目有限的实际情况，对项目投资以外的资金仍按支付结汇原则管理。

　　除上述企业之外，一般性外商投资企业的境内再投资行为在获得主管部门批准或备案后，按投资规模可采取原币划转或结汇方式将资金注入被投资企业。但考虑各地对一般性外商投资企业境内再投资管理相对薄弱，为避免违规资金以层层设立再投资企业的方式规避对资本金用途的监管，《通知》要求被投资企业应在外汇局办理登记后开立境内再投资账户或结汇待支付账户，分别用于接收外汇或人民币投资资金，以便于对结汇待支付账户的人民币资金使用进行持续监管。

　　五是进一步规范结汇资金的支付管理。由于意愿结汇后对外商投资企业资本金使用的管理环节由结汇环节后移至支付环节，因此规范并强化银行在结汇资金支付环节的审核职责十分重要。《通知》明确了申请主体应按照规定如实向银行提供有关支付用途真实性的证明材料，同时要求其填写《直接投资相关账户资金支付命令函》，以便采集各类直接投资项下账户资金的用途和流向。对银行调整接口程序及报送相关结汇支付信息的要求，也根据资本项目信息系统建设情况和最新调整的金融机构数据报送接口规范，在《通知》中予以了明确。

　　《通知》明确了银行在为外商投资企业办理资本金结汇及结汇所得人民币资金支付(包括资本金直接对外支付)使用时承担的真实性审核责任。银行在办理每一笔人民币资金支付时，均应审核前一笔支付的相关真实性证明材料，但不再强制要求进行发票核查，而是将如何审核材料、判断交易真实性的决定权交给了银行。对于企业确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，允许银行在履行尽职审查义务、确定真实交易背景的前提下向外汇局提交特殊事项备案，先为企业办理相关支付，而后要求其在一定时限内补交相关证明材料。为避免企业与银行滥用特殊事项备案机制，外汇局将重点对存在特殊备案事项和逾期未能补交相关材料的企业和经办银行进行事后核查。

　　此外，《通知》还对一些特殊情况下银行的办理原则进行了明确。如，外商投资企业以备用金名义使用资本金的，基本按照原单一企业每月等值10万美元备用金的规定，将限额定为等值60万元人民币。而对于申请一次性支付且无法提供相关真实性证明材料的，则规定银行不得为其办理。

　　六是其他直接投资项下外汇账户结汇管理。在支付结汇制下，其他直接投资外汇账户的结汇，原则上均应参照资本金账户办理，资本金账户实现意愿结汇后，《通知》也明确了其他直接投资外汇账户的管理原则。

　　如进一步简化境内个人开立的境内资产变现账户和境内再投资账户内的资金结汇手续，不再要求结汇主体提交完税凭证。境内机构开立的境内资产变现账户和境内再投资账户可参照改革后的资本金账户结汇管理原则实行意愿结汇。

　　对于境外资产变现账户，考虑到境外投资及其资产变现的真实性已经过外汇登记环节的审核，特别是在资本金结汇管理已放松的情况下，对于境内主体境外资产变现所得的结汇限制作用也有限，因而改为允许开户主体凭外汇局业务登记凭证直接在银行办理结汇。

　　前期费用账户属于非居民账户，为避免出现无真实投资需求的资金通过该账户涌入，前期费用账户内资金结汇仍按支付结汇原则办理。

　　境外汇入保证金专用账户和境内汇入保证金专用账户的资金，原则上仍不得结汇使用;如发生履约或扣款的，可按规定原币划转。

　　七是进一步强化外汇局事后监管与违规查处工作。资本金结汇管理改革后，为保证政策出台的初衷能真正实现，外汇局的工作重心需转向事后监管。《通知》配合资本项目事后监管工作机制的相关要求，强化了外汇局对银行办理外商投资企业资本金结汇和使用等业务合规性的指导和核查职责，明确了事后核查的多种方式以及对发现问题的处理方式。此外，《通知》还强调了外汇局对银行和企业的查处权限，除将违规事件移交处罚之外，还可通过约谈、通报、暂停业务、暂停意愿结汇资格等方式，加大银行和企业等市场主体的违规成本，遏制其违规行为。

　　实行外汇资本金意愿结汇是对现行资本金“支付结汇制”进行的外汇管理改革创新。该项改革不仅大大简化了资本金结汇审核手续，更重要的是为企业提供了规避汇率波动风险的政策空间，更有利于企业合规经营;同时，外汇管理部门通过结汇待支付账户还可加强对结汇所得人民币支付的真实性审核和结汇资金的流向监控，使外汇资本金结汇管理既放得开又管得住，从而在将外汇资本金结汇的自主权和选择权完全赋予企业并便利微观市场主体的同时，实现宏观风险可控。可以说，资本金意愿结汇试点改革是我国在推进资本项目可兑换进程中迈出的重要一步。

　　(本文仅代表作者个人观点)