晨哨网编辑 李厚海 综合整理

　　一般而言，并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），除通用的尽职调查环节外，各行业还有其特别要注意的行业要点，晨哨网简要分析整理了服装行业的海外并购标的筛选技术，其中要点如下：

　　潜在标的出售动机分析：
 

　　尽职调查的首要目的是排查潜在标的可能的重大缺陷或其他破坏性要素，以尽量避免盲目并购带来的巨大风险。而一个企业之所以被转让，或是希望引入其他资本进入企业，必然是有其负面性因素的存在，有效识别原有的品牌持有商要将企业卖掉的真正原因，是并购尽职调查中排查潜在标的重大缺陷的重要突破口。就服装行业而言，常见于以下几个原因：

　　第一种类型，企业及品牌原有市场萎缩，导致生存危机，或是现金流出现问题无法继续市场的开拓，只有通过出售企业或品牌来实现资本变现(买断交易)。比如山东如意集团收购日本RENOWN案例，就是因为在日本经济持续低迷、人口萎缩、消费疲软的大背景下，RENOWN经营状况逐年恶化。在最近的十多年里，RENOWN大多数年份在亏损，公司市值比较高峰时期缩水90%。加诸公司决策效率和内部变革不能跟上市场新变化和业态新形势，RENOWN下滑趋势不止。2009年，公司净亏损109亿日元。截至2011年2月会计年度，这一日本曾经最大的成衣运营商，连续5年净亏损。尽管仍排在日本服装运营商的前10名，但明显面临财务危机。在经营困境逼迫下，RENOWN不断通过出售资产、楼宇、股权和转让品牌资产等方式来变现家当以维持生存，同时通过裁员、压缩投资和开支来减少支出。这才给山东如意集团带来了收购机会。

　　第二种类型，由于突发性或临时性危机，引入战略投资缓解企业一时的经营资本危机，为企业“过冬”准备“粮草”(投资交易)。2008年金融危机导致的一批企业破产、兼并重组潮即属于此类。在正常时期，这种现象在现有的欧美中高端时尚品牌中比较突出。因为受到市场消费下降的影响，企业的现金流与市场规模急剧萎缩，一旦发生危机，企业无法在短时间内有力应对。但原品牌持有商对企业的未来发展及盈利预期依然抱有信心。因此，在继续维护对企业及品牌的控制权的基础下，通过引入其它资本投资商缓解企业一时的经营资本危机。因此，在现有欧美各大投行无法行使现金交易的状态下，自然希望通过有实力的资本企业来为其下注。但这种交易方式更多的是战略投资与未来盈利预期，对于企业及品牌的发展方向与管理方式，作为战略投资者而言控制力较弱。

　　第三种类型，希望通过新兴市场的进入与增长，突破企业与品牌的生存空间，或弥补现有市场下降带来的经营危机(合作交易)。面对早已成熟且饱和的欧美市场，亚太市场的拓展一直是各欧美企业的心头期望。在现有的境况中，这种投入更是一剂救病良方。同时，在这种交易之下，卖家更看重收购方的品牌经营管理能力与市场控制能力，故其对收购方本身具有一定要求。

　　潜在标的固有资源与收购方的匹配度分析：

　　并购与股权投资最大的区别在于，投资进入后，可以依靠企业原有管理团队维持企业经营管理，投资者要做的是帮助和改善。但并购意味着企业控制权的根本改变，企业原有的经营管理能力等“软实力”很大程度上都将丧失，因此，企业选择并购标的应该看重其固有的“硬实力”、固有资源等因素。相应的，服务企业并购标的筛选，在排查其破坏性因素外，还应重点分析其固有资源对我方的价值、匹配度和重要程度等。就服装行业而言，海外服装业标的的固有资源常见于以下几类：

　　第一种类型，收购拥有服装设计、研发显著优势资源的企业。在目前的全球服装业产业链中，大多数欧美时尚品牌的产品研发多采用版权合作制(即与多个产品设计公司进行产品的合作开发，通过采购产品的数量或批次支付设计公司的产品版权)，现阶段这些产品设计公司所获得的订单量与客户量急剧减少，因此可以通过收购这些原创型的开发公司，进而使中国服装企业现有的产品研发能力获得更高的提升。

　　第二种类型，收购拥有生产基础资源的企业。这类型的标的常见于比我国经济更落后的第三世界国家，例如通过海外并购，雅戈尔集团得到的是分布在斯里兰卡、菲律宾等地的14家生产基地。此举既可以弥补中国服装企业在中国日益增长的加工力成本，又可以获得更高产品质量与制造技能的生产渠道且可以避免部分贸易壁垒带来的市场准入问题。

　　第三种类型，收购拥有海外市场拓展的产品流通渠道资源的企业，也就是变相借用海外固有的流通渠道实现自有产品的快速拓展。正如前文提到的山东如意集团收购日本RENOWN案例，如意集团之所以采取收购，就是看重了对方的渠道优势。RENOWN在日本国内拥有2600家服装专卖和品牌销售店、2家服装生产企业，销售网络覆盖东京、大坂和福冈等日本各地。20世纪90年代前，公司规模和市场份额曾做到日本第一。

　　第四种类型，收购拥有品牌所有权或经营权资源的企业，为中国企业在国内市场的拓展与经营引来低成本、短投入期的保障。对于现有的中国市场而方，国际服饰品牌在消费领域的消费形式对比本土品牌有着天然的优势。而全面收购国际品牌则有欠实际，因此可以通过变向收购或部分区域权利的收购方式获得品牌在某一区域的自主经营权。此类并购在服装行业最为常见，例如：动向体育收购KAPPA中国地区品牌所有权的案例，或是李宁收购LOTTO品牌在中国地区20年品牌代理权的交易。通过并购雅戈尔得到了20多个知名品牌的ODM(原始设计制造商)加工业务，拥有Nautica、PerryEllis等五个授权许可品牌等。

　　小结：

　　本文仅就服装业海外并购的行业特点、行业常见转让因素与服装业固有资源类型等特定问题进行简析，但作为买方的中国服装企业，在考虑海外并购或投资的问题上，还需要从财务、法律、业务等多方面进行综合考量。然而，晨哨网认为，对于服装业并购标的，从固有资源的类型、价值、匹配度、产业链地位等方面来筛选标的，无疑是主流方向。