马雪征，TPG（美国德太投资有限公司）董事总经理合伙人，联想集团前任CFO，在联想对IBM的收购中起到极为重要的作用。

一下为马雪征发言实录：

我从2003年参与联想收购，经历了四年的并购过程，最近两年多来在TPG也看到了很多企业并购中的问题，以下这些都是这个过程中的切身体会。海外并购是一 个非常复杂的过程，在我说的这些后面还有无数的细节。你当然会有自己的顾问公司，但是这些顾问公司所建议的条条款款你是听还是不听呢？听的话有的事情可能 会复杂化，不听的话似乎也不对。作为一个PE公司，我们非常愿意利用自身的经验，能在这些企业有需求的时候给他们提供帮助，让他们平稳过渡。

首先，企业在收购时，在财务相关层面有几点是特别需要注意的。

第 一就是，在谈判过程中对于对方制定的财务计划要做详尽的尽职调查。别一看到对方说今年收入要增长20%就兴奋了，而是要了解对方的激励机制、对待财务计划 的严肃程度和企业文化。为什么要做这些呢？不同公司的 财务计划制作背景是不一样的，联想是那种只计功劳不计苦劳的文化，就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的，这样的话制定的财务计划就要保守些。但是 我们考察IBM的时候，发现IBM不是这样的，他们的考核不完全是按照是否完成财务计划，而是也参按照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了。它的 财务计划可能会更激进些。

其次，收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来。有很多费用是可能被忽略的，但是它们对于你的收购成本都是有很重大影响的，我们把它称为收购过程中的业务风险因素。

比如重组中的损失——你要是收购了一个美国企业，那你可能会损失很多来自美国政府的订单。要是你像联想那样是一个产品型公司，那还需考虑到产品的维修、退还等服务成本。因为在你收购之前，很多产品就卖出去了，你需要承担这些产品的维护。这又是一笔花费。

还有员工退休金的问题，尤其是在一些福利体制完善的欧洲国家，他们和国内个人出一半、公司出 一半的退休金体制是不一样的。而是先由精算师算出来说一个人以他的工资水平，工作到多少岁到退休时就能从国家那里拿到百分之百的工资。假如他原来需要工作 到62岁，你现在收购了这个欧洲公司，由于重组要在他52岁时裁员，那你必须补足他这年的企业应该交纳的年金该拿的薪水，以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。我们发现有些公司我们帮一些公司做海外并购，发现很多管理者对这个并没有太多概念。

另外要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业、 还有做分销和零售的公司来说，IT系统非常重要，直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。很多时候大家会觉得，收购完了重新做一个IT系统嘛，这还不容易。但是实际上要做一个覆盖全球的、有效的IT系统，付出的成本是相当相当大的。这要是没有预估好，也会成为一个很大的窟窿。

第三就是全球的税务计划，这个也是可大可小的事儿。你要是税务计划没有做好，那很可能把之前的欠税什么的问题都牵扯出来，造成大笔开支。

以 上种种因素，都是要在收购前有一个预估的，你本来期待这个并购能有诸如10%的回报率，但是可能算完这些就发现没那么高的回报了。既然这么大的花费，就别做了吧？这就看你的风险承担能力了，要是处理得好并购可能又有带来超出预期的益处。但是你一定要考虑过最坏的情况是什么，如何避免，这些风险是不是可以承受的。

我当时参与联想和IBM的并购，虽然很多时候精力是在业务和战略层面，而不仅仅是在财务层面。但是我这次就只着重说一下作为CFO，和投资人、下面的财务团队沟通时的一些体会。

其实对于股东和投资人来说，业绩是最好的用来说服他们的工具。但是这个业绩不是一时半会就会显现出来的，在这个过程中他们是否会信赖和支持你？这就要取决于 和他们的沟通。我当时的体会是，对并购的预期，好的方面要告诉他们，坏的方面也要说，让他们觉得你是在说实话，不是在粉饰太平，能信任你。另外要言之有 物，比如联想整合过程中每个战略为什么要这么来定，得说得出个所以然来，能让他们信服。这样的话，即便是短期内整合过程中有一些曲折，他们也是能容忍的， 因为毕竟他们认同你的观点和方式。

作为CFO，你所管控的团队的稳定性，对于财务数字的计划和控制，在整个并购过程中也十分重要。当时，我把自己和下面团队的沟通总结为“谈一层，问一层，看一层”。我下面首先是直接向我汇报的人，比如全球的首席会计师等；下一层是各个大区的CFO，比如美洲区CFO；再下一层是各个国家的CFO。对于那些直 接向我汇报的人，除了每周例行的会议外，我是每个礼拜一定要和他们每一个人通一小时的电话，发现问题及时解决。再往下一层，我也是一个月至少有一次沟通的 机会，见面或者电话，但是一定要沟通到。各个国家的CFO，就是不定期的沟通了，我去每个国家的时候都和他们坐下来谈。但是要注意一点就是，我这是越级沟 通，他们的头儿可能会不太愿意。所以一定要先跟他们解释清楚，我并没有其他意思，只是在整合期间希望加强沟通，了解大家的问题和需求。

沟通方式来说，最重要的就是要有一个开放的心态，多进行沟通，并且对事不对人。不是说两个人在一起说话就是沟通，要那种有效的、能针对问题的沟通。另外就是有问题要当面指出，不要过个两三天再来提。并购时事情非常多，你要过了那个场景，对方可能早就忘了当时是怎么回事。而且在做完一件事情后，一定要组织团队进行一个事后总结，这是加强大家沟通的再好不过的机会了，有实际的案例可谈，同时也能让人更了解你的风格。

为了建立信任，在整合期间，你一定要看紧一些东西，但是又需要有适当的放权。

我对于两个方面是比较放权的，一个是地区性相关的技术性事务。说实话，比如各个地区的会计制度，你也不一定都懂，就不用管了。另一方面是已经决定了的战略，在执行过程中我是放权的。就是比如说现金流定了要达到多少，那你执行吧，我只看最后的结果，不会太干涉你的执行。

但 是有几个方面是要细抓的。我会向他们详细解释我们的战略和部署，我也要求他们在制定好自己的计划后，能说到做到。不能最后达不到了再来找我，在看着可能会 达不到了的时候就应该来和我沟通。对待计划是要非常严肃的。另外是我要求下属在权力上也要有松有放，要对下属有所信任，但在关键点也不能放松。还有就是对 于数字我抠得很细，财报出来之后，你必须要能给我解释得了每一个数字。某一个数字和预期不符合，你得告诉我是为什么。这对于我也是同样的，我也必须能向我 的老板解释得了任何数字。

最后说一下，对于想要进行海外并购的中国企业来说，我有五点建议。

第一是在并购前，一定要研究清楚行业特点，这个行业究竟需不需要海外并购？

比 如在联想并购之前，我们对PC行业进行了很深入的调研。这个行业的品牌建设最好是在美国、欧洲，而研发和生产则要在低成本的亚洲，这就需要一个全球性的架构，来调动全球资源以达到最优的资源配置。另外，这是一个靠量来摊销成本的行业：开一个模具是需要固定成本的，和竞争对手相比，同是做笔记本电脑，竞争对 手可能有十个模具，一共在全球销售100万台，平均每个模具销售了十万台；但可能联想一共就只销售了十万台，也是十个模具，这个成本就太高了。而且，联想当时在国内市场已经是第一了，也不可能占据国内市场百分之百的份额，必须进行海外拓展。

第二是要看清楚自己企业的特点。尤其是团队的开放性如何，我把它称为团队的深度。

这并不是说这个团队里有多少人会英文，而是说他们在心胸上、在与外部环境的接触上，是不是足够开放的。如果这是一个一人或者三五个人说了算、其他人只管执行的家族企业，那可能就未必适合来做这种跨国并购。

第三个是想清楚你的战略高度问题——你能不能不计较短时间内的得失，至少不在意三到五年内的业绩？整合期对于一个企业的利润是有影响的，一定要从一个长期战略的角度来考虑。

第四是要对整合难度有一个预估，在战略制定之后执行一定要“稳、准、狠”。

尤其是对于那些涉及到全价值链的收购，一定要谨慎再谨慎。我所说的全价值链的收购是指诸如联想这样的收购，涉及到品牌、产品、研发、供应链、售后服务等方方面面的整合。这样的整合是非常非常难的，比收购一个矿山的资源类整合要难得多。

最后就是要多注意文化层面的整合。

联想提出来的“尊重、信任、妥协”是可以借鉴的，一定要有尊重和信任，还得有 “妥协”，整合中的某些方面必须进行妥协，当然这种妥协不能是针对大原则的妥协。