近日，国务院出台了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还针对当前企业兼并重组过程中的诸多障碍和难题，如审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善等提出了许多具体措施。我们认为，这些措施的力度较大，市场化的创新意义较强，它们的落实将有望掀起我国企业加快兼并重组的浪潮，从而促进我国诸多产业集中度的提高，而这对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力也将产生积极作用。

　　企业兼并重组市场环境改善

　　企业兼并重组既是微观层面上企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是宏观层面上化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。在我国当前诸多产业陷入严重产能过剩，低水平重构严重及效益低下的情况下，企业加大兼并重组也就是摆脱产业困境的关键。政策层面自然也大力支持，如2010年国务院专门发布了关于促进企业兼并重组的意见，明确了目标、原则、要求和扶持措施，随后，国家成立了由工业和信息化部等12个部门指导的企业兼并重组小组，并与去年1月联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。

　　这次优化企业兼并重组市场环境的意见则是之前系列政策的延续，而与去年的《意见》相比，政策方面实施的市场化力度也将更大，也有更多改革的新意。

　　如与去年意见提出诸多行业的重组目标的不同的是，这次意见没有提及行业集中度目标，没有时间表，也没有行业范围限制，而是强调企业并购重组的三个市场化原则，即尊重企业主体地位，避免违背企业意愿的“拉郎配”式重组；发挥市场机制作用，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系；改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定等。

　　再如这次意见还更加运用改革的理念来消除当前阻碍企业兼并重组的诸多问题，并提出了行政、金融、财税、国企等以下多方面的具体改革措施。

　　改革措施激活企业并购重组热情

　　第一，简化或取消行政审批。如意见首先指出要系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。这无疑还原了企业并购中的市场主体地位，给予了企业并购重组更自由的空间。其次，意见还特别强调要为资本市场的并购重组活动“松绑”，如地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批；取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责；取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批等，这些行政前置条件的取消将会大大刺激资本市场各类并购重组活动的开展，更有利于企业并购重组的提速，资本市场促进资源优化配置的功能也将更好地发挥。

　　此外，意见还提出了简化海外并购的措施，如改革外汇登记要求，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续等。海外并购的简化无疑也将进一步促进我国企业投资便利化，开展跨国并购，而在并购后充分整合国际优势资源基础上，我国企业及产业的竞争力也将得到较快提高。

　　第二，完善金融服务。鉴于高效的金融服务体系对于并购活动的完成至关重要，意见为此提出了多方面改善金融服务的措施，并特别强调了诸多资本市场的改革措施，以充分激活资本市场对于企业并购重组的平台支持作用。

　　如意见给与了资本市场并购主体更为多元化的金融工具，它们不仅包括传统的股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等，还包括优先股、定向发行可转换债券、定向权证等A股市场创新性的金融工具，鉴于后者作为并购过程中不同股东、交易方的支付补偿工具，可以更好地解决并购重组中的利益平衡，它们的广泛运用也将更能刺激并购活动的开展及顺利实施。以定向认购权证为例，它可以向被并购公司的管理层发行，这样一方面可以降低并购方的成本，另一方面也可以激励被并购方管理层的工作积极性，从而有利于企业并购良好效果的实现。

　　再如意见还解除了原有资本市场并购重组政策的诸多行政限制，资本市场支持并购重组的效率也将因此提高。如原来上市公司向独立第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，而这次意见规定对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限；原先被并购交易方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，而这次意见指出兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；以往并购重组定向增发收购资产的价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，而这次意见谈到要增加定价弹性，对于非上市公众公司兼并重组，还允许实行股份协商定价等。这些政策无疑都扩大了并购双方在交易过程中的选择权力，也更有利于并购双方根据自身条件选择合适、灵活的并购重组方式，并购活动的效率也将因此大大提高。

　　第三，财税改革的一系列措施出台也将为并购重组助力。如意见提出要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。

　　这无疑有利于降低企业重组过程中的税负，如现有税法规定资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%，才可以适用特殊性税务处理规定，即企业兼并重组中涉及的股权收入享受免税政策。而这也将刺激企业加快兼并重组的步伐。

　　再如意见还提出要加大财政资金投入以降低并购重组成本，具体措施包括：中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级；利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产等。

　　更重要的还在于，意见还充分发挥财税政策利益调节的作用，鼓励有关部门建立与并购重组活动激励相容的财税体制。如目前地方政府担心被兼并企业由于隶属关系变化之后，不能再在原所在地缴税，地方政府的GDP和税收将受到很大影响，为此意见提出了消除跨地区兼并重组障碍的一些财税改革措施，包括加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系；落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题等。这意味着今后即使企业被兼并重组后，它所产生的税收也将有一部分留在当地，兼并重组的双方成为利益共同体后，目前跨区域重组难的僵局也将有望打破。

　　第四，完善并购重组的市场化体制。鉴于当前阻碍跨所有制并购重组的体制障碍在于不健全的市场运行机制以及民企和国企不公平的市场地位，意见提出了三个方面的改革措施，如规范市场竞争秩序，促进公平竞争和优胜劣汰，行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职责的组织不得滥用行政权力排除和限制竞争，放宽民营资本市场准入，给予民间资本公平的市场准入地位，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域；深化国有企业改革，积极发展混合所有制经济，推动国企市场化运作。这些措施的落实一方面为民营和国有企业之间的并购重组创造了公平竞争的市场环境，另一方面也拓宽了双方之间借助并购重组做大做强的空间，今后跨所有制的并购活动也加更加活跃，也更能促进我国市场经济体系的完善。

　　资本市场并购重组潮将迎来高峰

　　可以预见，这些改革措施将会显著改善企业兼并重组的市场环境，较大程度上激发市场并购重组热情，资本市场也将迎来并购重组的高潮，而这无疑也会强化人们对于资产重组类公司的炒作。我们认为，以下类型的行业和公司将会明显受益。

　　第一，九大过剩产能行业中的龙头上市公司企业。去年意见已经提出了这九大行业兼并重组的主要目标和重点任务，在目前并购重组的市场化环境更好的情况下，也将会有更多行业的龙头公司加快并购重组的步伐，展开横向并购扩大公司规模，未来更多行业的产业集中度也将因此提高，行业龙头公司的市场优势地位也将更加明显。

　　第二，谋求产业转型的传统产业龙头。在诸多传统产业盈利空间日渐狭小，传统行业龙头都需要借助并购寻求产业转型，拓宽新的盈利空间。意见带来的并购重组手段及方式的多元化，并购程序的简化及效率的提高无疑有利于这些企业并购战略的实施。

　　第三，国企改革。目前，从上海到广东，从安徽到贵州，全国各地的国资改革都也纷纷开始启动，而国企改革的重要一个任务就是发展混合所有制，鼓励民营企业并购国有企业，这次意见的诸多措施也有利于加快国企改革的步伐，可以预见，各地也将借此政策东风，加快当地国资上市公司并购重组的力度，如出于做大做强国企的需要，当地国资上市公司可能并购相关同类型公司，或当地国资可能退出部分不具备竞争优势行业，将这些行业的国资上市公司出售给优势民企等。

　　第四，就短期而言，那些曾提出定增收购方案，但由于市场条件变化，如市场价格与定增价格倒挂，或收购利益多方矛盾难以实施的上市公司也将受益于新政。它们将可以根据新政更为灵活地设计定增价格以及并购方式，以满足市场多方面的利益诉求，从而保证了并购方案的顺利通过和实施，如沈阳化工(行情,问诊)等。

　　机构来源：民族证券