王小韦 郜恺

　　2013年7月31日，陕西省工商行政管理局向陕西省政府报送《关于改革工商登记制度促进市场主体发展的意见》（试行）（以下称《意见》），旨在深化行政审批改革，改革工商登记制度，促进市场主体发展。《意见》对保险中介机构的市场准入登记制度进行大幅调整，将现行的保险中介机构市场准入由前置审批改革为后置审批，此举会对现在的保险中介日常监管产生重大影响。保险监管部门需要妥善处理好工商登记改革试点和现行保险中介监管制度相冲突的内容，实现两者之间有序衔接，支持和配合工商登记制度改革，更好地服务经济社会的发展。

　　《保险法》第119条规定，保险代理机构、保险经纪人应当具备国务院保险监督管理机构规定的条件，取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证。保险专业代理机构、保险经纪人凭保险监督管理机构颁发的许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。

　　《意见》规定，申请人先取得工商行政管理机关颁发的营业执照，持营业执照到保险监管部门申请经营保险中介业务许可证。在此情况下，申请人向保险监管部门提交的营业执照上，已载明设立的保险中介机构的名称、法定代表人姓名、注册资本金等事项，而此类事项须同时符合保险监管部门和工商行政管理机关的相关规定，由于审核时间差，可能造成不符合保险监管部门规定的情况发生。

　　一是保险专业中介机构名称问题。按照工商登记改革试点的审批流程，工商行政管理机关核发的营业执照上已经将保险专业中介机构的名称确定。根据保险专业中介机构监管规定，保险专业中介机构字号不得与现有的保险专业中介机构相同。营业执照已经确定的中介机构的名称，由于未经保监局核查，有可能出现与现有保险专业中介机构字号相同的情况。

　　二是保险专业中介机构法定代表人问题。《公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。由此可见，担任保险专业中介机构法定代表人的只能是保险专业中介机构的董事长、执行董事或者经理。根据《保险法》《保险专业代理机构监管规定》《保险经纪机构监管规定》《保险公估机构监管规定》等保险监管法规，保险专业中介机构董事长、执行董事、高管人员等人员在任职之前，需经保险监管部门核准任职资格。按照工商登记改革试点的审批流程，工商行政管理机关核发的营业执照的法定代表人有可能不符合保险专业中介机构董事长、执行董事、高管人员的任职资格条件。

　　三是保险专业中介机构注册资本金问题。工商登记改革试点中规定：“有限责任公司和发起设立的股份有限公司注册资本可以认缴登记，也可以实缴登记。”而根据《保险法》《保险专业代理机构监管规定》《保险经纪机构监管规定》、《保险公估机构监管规定》等保险监管制度，保险专业代理机构、保险经纪人、保险公估机构的注册资本必须为实缴货币资本。按照工商登记改革试点的审批流程，工商行政管理机关核发的营业执照中的出资额可能低于保险中介监管的规定。

　　现行的保险中介监管规定及《意见》均明确要求，申请人从事保险中介业务活动，须持有营业执照和保险中介业务许可证经营。因此，无论是改革前的“先证后照”还是改革后的“先照后证”，机构准入的注册资本金、董事长（执行董事）和高管人员要求等是一样的，但如果改革前后政策衔接不到位，不但有违改革初衷，还可能会增加申请人负担，影响政府形象。

　　一是变更名称问题。在工商行政管理机关核发的营业执照上载明的保险专业中介机构的字号，如果经保险监管部门查询与现有的保险专业中介机构相同，申请人就需更换名称，需重新在工商行政管理机关办理相关手续。

　　二是变更法定代表人问题。在工商行政管理机关核发的营业执照上载明的法定代表人，如果其担任保险专业中介机构董事长（执行董事）和高管人员资格未通过保险监管部门核准，申请人就需重新履行资格核准程序，选择合适的人员担任法定代表人，并重新在工商行政管理机关办理相关手续。

　　三是调整注册资本问题。在工商行政管理机关核发的营业执照上载明的出资额，若因为低于保险中介机构监管规定中要求的数额，或因为采取实物等非货币形式出资，或采取认缴而不是一次到位的出资方式等原因，达不到保险监管部门关于注册资本金的相关要求，申请人就需要通过增加注册资本、变更出资形式、实缴货币等途径达到相关条件，并重新在工商行政管理机关办理相关手续。

　　面对可能产生的问题，保险监管部门应当按照国务院关于行政体制改革的有关规定，积极促进、配合和支持工商登记改革，更好地服务经济社会发展。

　　为了从根本上解决上述问题，建议修改《保险法》《保险专业代理机构监管规定》《保险经纪机构监管规定》和《保险公估机构监管规定》等，使保险监管法规与工商登记制度改革相互衔接。

　　在相关法律法规尚未修改的前提下，又要确保行政审批制度改革实际开展，建议采取以下措施：

　　一是适当统筹监管资源，把工商管理、保险监管两者预名查询系统对接，确保保险中介机构名称符合要求。目前工商行政管理机关和保险监管部门预名系统分开建设，自成体系，保险中介机构的名称信息不共享。建议实现预名系统实时对接，确保申请人选定的保险专业中介机构名称不与现存的机构的字号相同。

　　二是设置提示环节。工商行政管理机关可在登记法人代表、注册资本时，提醒申请人选定的人选、注册资金等事项符合有关保险中介监管的规定。