历时近两年的中国银联增资扩股日前终于尘埃落定---老股东追加投资、国寿等非银行机构加入，银联成功募资60亿。媒体咸以为，银联扩股目的是为了与VISA、MasterCard等国际巨头在海外市场上展开角逐。银联有关人士亦不讳言，称银联作为国内独家银行卡组织，"承担民族品牌的责任"，扩股是为"应对国际化挑战"。但事实上，在成功融资的同时，银联自身的公司治理机制却未见改良。公司治理缺失所引致的所有者缺位、内部人控制等问题并未随着增资扩股的成功而不治而愈。监管机构、媒体和公众皆乐见银联的成长和进步，但中国银行(601988)卡市场及千万持卡人显然更乐见银联融资后成为一个"好孩子"---靠竞争赢得市场与尊敬的企业。

　　银联垄断有悖市场公平竞争

　　2008年是中国奥运之年，然而国内的奥运银行卡和奥运金融支付环境却因银联的强势垄断而窒碍重重：各家银行发行的奥运卡被银联"封杀"、分拆或限制；银联商务对外卡收单"消极无为"致使海外友人"有卡难刷"；深圳银联强推POS"直联"以图垄断商户POS开创中国银行(601988)卡市场30年来的不良先例。银联与其股东---中资银行屡次针锋相对。追本溯源，前些年的深圳"罢刷事件"、近年跨行查询收费、取消双币卡等历次"风波"充分说明，银联作为一个股份制公司但缺乏公司治理基础，对股东利益和社会责任缺乏应有的尊敬和重视。这种局面亟需要监管机构、商行、公众和媒体从中国银行(601988)卡市场可持续发展的角度重新思考银联的角色和定位，改良银联的公司治理机制并积极尝试设立第二家银行卡组织以营造市场公平竞争的市场环境。

　　"内部人控制"是造成银联行政垄断的内因。6年前，设立银联的政策初衷是继承1990年代末以来"金卡工程"的使命，推动国内银行卡的联网通用和跨行交易。银联的股东囊括了当时所有的中资银行，其中四大行股份相当并列第一大股东。然而由于银联成立之初的政策使命、创始人强势及股权分散等原因，银联的股东事实上"有名无份"；银联股东大会对董事会和管理层亦缺乏有力约束和制衡；银联迄今未设立效力明晰的监事会和独立董事制度。因此人们看到，银行卡跨行交易的重大收费政策、收益分配规则等基本反映了银联自身的利益倾向；银联取消双币卡、禁止奥运卡、设立纷繁复杂子公司强推商户POS"直联"等损害商行利益的举动并未受到银联董事会、监事会的制约--- "内部人控制"相当突出。

　　近年来，银联在业务发展战略上基本脱离商行约束，透过产业上下游扩张不断强化其绝对垄断地位。与此同时以"民族银行卡品牌"、"抵御国际卡组织垄断"和"国家金融安全"这三张"主牌"来回应舆论对其行政垄断的质疑。六年来，银联为增加竞争力和壮大规模所提出的一些举措，如取消双币卡、限制外卡、增加收费等证明其主要竞争工具并不是服务与创新，而是依靠行政保护建立壁垒、榨取商行（股东）的银行卡收入。显而易见，国内市场机制的公平公正是银行卡组织国际化的基础，但银联的战略却"以内养外"倚靠国内绝对垄断来参与世界竞争。银联一方面在国内宣扬银行卡对外合作有危及"国家金融安全"之虞；另一方面其在海外的业务却与境外收单机构进行大量信息和网络共享。同时，银联为吸引海外收单机构受理其标准的卡片，广泛提高对境外收单机构的回馈---牺牲国内银行利益、将7：2：1的利益分配机制随意更改为6：3：1。

　　造成银联行政垄断的外部原因是监管的缺位。银联成立之初，中国金融监管体制尚未形成目前的"一行三会"体制。彼时央行兼司货币政策与银行监管职责，监管并"指导"银联理所当然。但随着国内金融体制改革加快，银联商业化的业务和复杂的利益关系已经不属于中央银行货币政策和支付清算职能范畴。然而，银联成立以来同央行保持了过分密切的体制关系，自身亦力图保持"央行色彩"的"身份"。与此同时，银联的业务定价、收益分配等银行卡跨行交易的基础规则多由央行"批复"后即由银联颁行至各家银行。而大量关系社会民生的银行卡收费项目如跨行查询收费等，银联并未按照《价格法》等相关法规报请国家发改委、银监会等进行必要的成本公开和价格听证程序。毋庸置疑，监管缺位是造成银联行政垄断的重要外因，长此以往更会因垄断企业对监管机构的强势影响而导致"公共利益部门化"。

　　银联融资同时须"变法"融制

　　不难看出，银联在融资同时更须"变法"融制。监管机构、商行等相关方应从中国银行卡市场可持续发展的角度，根据《公司法》的契约精神重构银联的公司治理机制、调整银联的发展战略并优化对银行卡组织的监管。

　　就银联的内部公司治理而言，首要的原则是确立"为股东负责"的企业价值观。银联股东大会、董事会、管理层、监事会应根据《公司法》对现代企业制度的规定，实现"职能制衡"的规范化。银联的董事会成员应该由商行组成的股东大会自行推选；董事长任命应由各商行酝酿、银监会审核任职资质。银联高级管理人员应由主要股东提名，提名人选还应经过中国银行业协会、中国消费者协会的民意考评并经银监会审核任职资质。在银联的公司章程中应专门列入"不得妨碍股东权益"的条款。

　　就银联的业务发展战略而言，首要事项是立刻停止POS"直联"等损害商行利益和银行股业绩进而影响广大银行股投资者权益的不当行为。笔者建议，应当拆分银联与银联商务之间的体制联系，根据银联扩股之前的股权结构，将银联商务所有股权划转至各商行。无论是国际惯例还是国内银行卡市场的现状，银联均不应也不宜从事商户收单业务。银联商务的股权是银联在对股东投资不作回报、亏损扩张的情况下投资生成，"联网通用"实现后即应归还给各商行。此举可使银联商务成为一家市场化运作、专门为商户收单提供服务的专业化公司---从根本上杜绝了"深圳直联"等类似恶性事件的发生。拆分之后银联应当回归市场竞争的本分，摒弃狭隘民族主义，凭借服务质量参与国内外竞争。

　　就银联的外部监管而言，笔者建议应当修改《银行业监督管理法》有关规定，明确银监会作为银行卡市场主要监管负责部门的责权。除部分清算功能外，银联核心业务应由银监会进行监管。银监会对银行卡市场的监管可首先从银行卡收单业务开始。银监会应本着尽快推动国内银行卡受理环境建设的原则，鼓励商行开展"大间联"并以此为基础尝试第二种跨行交易定价机制。

　　诚然，关于银联的角色和银行卡组织的市场开放问题，近年来各方争论颇多。然而"大道至简"，中资银行过去数年中引入战略投资者并成功改制，银行卡作为商业银行零售银行服务的一部分，不可能置身于后WTO时代的金融开放之外。打破垄断、推动银行卡组织开放是中国银行业开放与改革的必由之路。在重构中国银联公司治理的同时，开放内外资进入国内银行卡组织市场的时机其实已经成熟。