本刊记者 杨练/文

　　近日，光大银行上市遇到了新的难题。据悉，证监会已通知光大银行:如果要上市必须清理股东中的信托股东。因为此前证监会规定，存在信托公司股东的公司在上市前都必须要进行清理、转让。

　　“一筹莫展。”一位接近光大银行的人士表示，5月份公司已经开始谈论这件事情，但是至今仍没有好的解决办法。“如果严格执行，投资人会有巨大损失，眼看着煮熟的鸭子飞了。那以后就没有人会选择信托模式了。”这意味着银行PE目前习惯使用的信托模式正走向终结。

　　“穷则变，变则通。”一位银行PE业务的参与者透露，业内一种期权贷款(也称选择权贷款)正成为打通商业银行与私募的新通道。

　　“信托股东”

　　据悉，目前光大银行的信托股东中，去年以股权受让方式新进入的有上海国际信托、华宝信托、重庆国际信托、北京国际信托、中信信托、中原信托，除去这些信托公司外，还有一些已持有很长时间的其他信托公司。

　　去年，北京银行上市时也出现这种情况，但当时得到了特批。在此之前，包括中国太保等在内的一些金融机构在上市前都曾有信托股东，而中国太保当时还有不够三年盈利的问题，最后也是政策特批上市。

　　“光大能否获得特批?现在还看不到迹象。”一位业内人士分析，尽管此前有特批上市的金融机构，但管理层对信托公司介入PE领域的政策仍没有根本变化，即使在去年对信托公司已经进行了相应的清理整顿后，证监会对信托公司的内部治理机制仍心有余悸。

　　“证监会之所以不让信托公司持有上市公司股权，主要是信托公司治理不够透明，即使披露相关的持有人信息而且人数也不违反‘相关股东200人上限’的规定，但这些持有人背后可能还会有一些更多的委托人，所以一定要清理。”上述人士说。

　　不过，光大银行一法人股股东私下说:“问题的关键在于，当初是管理层同意或者至少是默许私募可以以信托方式入股金融机构股权，如果当初这些PE旗下就有机构符合银监会规定的入股金融机构资格，那么它们肯定就不可能使用信托这种形式进入，而现在却遇到了退出的障碍。”

　　症结

　　信托模式同时面临着“退出风险”与“准入风险”，很难持续。

　　2006年前后，银行加快了与私募联姻。尽管没有明确的政策，但各银行在“综合经营”的旗号下，纷纷通过信托渠道发行私募股权信托计划，曲线进军直投领域。

　　事实上，商业银行以信托计划参与私人股权投资已是公开的秘密，而管理层对此也基本上采取了默许的态度。

　　商业银行介入PE市场的方式，主要通过发行股权投资信托理财产品。如建设银行2007年发行的建行财富三号一期和三期，中信银行发行的中信锦绣1号和2号理财产品，招商银行2007年7月发行的金葵花鸿运1号全球私募股权理财产品，此外，包括工行、光大银行、民生银行在内的诸多银行都发行了类似产品。

　　比如“中信锦绣1号”和“中信锦绣2号”，主要投资于银行、证券、保险等金融机构的IPO战略配售、定向增发和其他股权投资项目，中信银行锦绣1号产品的期限为5年，预期年化收益率达6%—25%。

　　而银行内部对此类股权投资产品的定位是高风险、高收益，它不是适合大众的产品，而银行介入PE市场在政策上的风险也是要考虑的因素。除了上面提到的退出风险外，对银行而言，还有准入政策上的风险。

　　如商业银行法规定，银行不能向非银行金融机构和其他企业进行股权投资，而银行通过信托模式介入PE已经违反了上述法律的规定，一是间接进行了股权投资，二是可能会投资其他金融机构股权，这在没有明确的法律许可的前提下，无论是变相或间接进行股权投资，始终是银行挥之不去的政策桎梏。

　　而银行以信托方式持有普通行业上市公司股权的PE可能还能找到合理解决的办法，现在变通的做法是银行与私募机构采取成立有限合伙公司的方式来规避政策限制。具体操作如下，银行先找一家创投公司，联合信托公司募集信托资金;然后成立有限合伙公司，将来以有限合伙人公司身份入股所投资的企业，从而避免使用信托公司的名义。这样，私募股权投资信托可以规避上市审核监管。

　　但是对于一些投资于金融机构的PE来说，则操作的可行性就大大降低。如针对银行而言，根据银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》中的规定，中资非金融机构发起或入股银行机构必须满足的条件中包括:财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利;除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径)。

　　因此，如果银行和私募机构成立一家新公司，则其不符合上述银监会的规定，而转给一家并非自己控制的公司则面临着许多的不确定与风险，因此现在PE机构在投资金融股权时面临的困难更大。

　　“从现有政策情况看，银行以信托模式介入PE，还是面临着很高的政策风险，如果我们重新选择银行投行业务模式，除非政策环境发生变化，将来基本不考虑使用信托这种模式，可以寻找新的业务模式取代信托模式。”民生银行投行部人士称。

　　“期权贷款”成新通道

　　“有一种新的模式，或许可以规避上市审查。”某银行投资银行部经理告诉记者。

　　而所谓的新模式，就是目前在银行业内悄然实施的期权贷款，也叫选择权贷款，它正在成为银行与私募机构合作进入PE市场的新业务模式。

　　尽管与信托模式相比，期权贷款在银行业内还是新兴的操作模式，但它还是颇受银行业内的青睐。

　　这种贷款方式的具体操作流程是这样的，即由银行牵头与私募机构合作组建财团，为借款客户提供服务。而在与客户签订贷款协议时，银行与客户约定可把贷款作价转换成相应比例股权期权，但是银行不能持有期权，而是由私募机构出面持有，在行权期内行权后，银行并不持有股权。

　　这一模式的精髓在于绕开了《商业银行法》所禁止的直接股权投资，以“option(期权)”代替“股权”。一旦客户成功实现IPO后，私募机构抛售股权，银行与私募按之前约定的比例分享客户上市后的股权溢价收益。

　　目前工商银行、建设银行、中国银行等国有控股银行都已经开始尝试期权贷款业务。

　　在实际操作中，由于银行掌握信息、客户等优势资源，往往它的议价能力相当强，而且，有些项目还是银行推荐给私募的，银行对项目有很强的控制力，因此，相应地银行从中获取的利润分成也会较高，一般肯定会高于贷款利率的水平，最高可以达到20%以上，相当于一年期贷款利率的3倍多。

　　“表面上是，银行提供客户资源，私募机构提供具体上市服务，但通过合作，银行实际上是把私募机构变成了自己的业务部门，通过这种商业模式创新，银行把触角延伸到了以前从未公开触及的PE投资、IPO等领域。”上述民生银行人士称。

　　而且，在信贷紧缩的背景下，银行也非常乐意进行期权贷款的发放，这也符合银行内部的“资金向优质客户、优质项目集中”的信贷原则，因为期权贷款毕竟会占用银行贷款额度，它使用的资金量不会很大，但它却可能给银行带来在信贷收紧政策下的除中小企业贷款之外另一条获取高收益的途径。