对合格境外机构投资者（QFII）如何征税？这一问题九年来悬而未决，可能在近期突破。

　　接近监管机构的人士透露，有关草案去年就已拟好，正征求各部门意见。“这在小范围内已经不是秘密，部分托管银行和券商都被征求过意见。”

　　瑞银集团中国证券部总监袁淑琴表示，就QFII征税的问题，QFII机构和托管银行都与监管机关沟通过多次，但一直停留在一个初级阶段，“每次讨论到一个深度就放弃了”。

　　上述接近监管机构的人士表示，此次出台草案也是应机构需求，给一个定论。

　　普华永道税务部合伙人姚丹表示：“目前十家QFII里有超过五家都要求确定税收问题。长期的不确定给QFII计算和汇出利润都带来很大困难。”

　　然而，不仅对QFII买卖股票所赚取的差价是否应征所得税是个问题，如何征收、如何监管在业界都有多种看法。如果征收此类所得税，即为俗称的“资本利得税”，这是目前A股对参与二级市场交易的国内证券投资基金、自然人免征的部分；但对已经享受了免征营业税的QFII，“资本利得税”征与不征，实际又取决于中国与其他各国的税收协定；具体如何征收，涉及税率高低、损失能否抵扣、交易多大数量的股票要交税等诸多敏感地带。

　　九年模糊地带

　　根据中国相关税收法规，QFII的税负主要可分为两部分，即所得税与营业税。

　　2005年，财政部、国家税务总局联合发出了《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》。通知称，经国务院批准，对QFII委托境内公司在中国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。按目前法规要求，包括公募基金管理机构和券商、银行等在内的金融机构需对收入缴纳5％的营业税。这一规定当时被不少人质疑QFII有“超国民待遇”之嫌。

　　2009年，国家税务总局出台政策，要求QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入时，应按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税，并由国内企业代扣代缴。

　　对QFII所得税的征收分为两个部分。一部分来源于对股息、红利和利息收入相应税负的计算征缴，另一部分则与QFII日常交易股票有关。后一部分常被视为“资本利得税”， 意即对资本市场上的利得（低买高卖资产所获收益）征税。对于后一部分监管机关始终没有出台明确政策，说明是否应该征税。

　　袁淑琴表示，QFII面临的问题中，税收是最大的不确定性。一来是影响QFII计算和汇出利润，尤其对于买方的QFII，对计算经营业绩有很大影响。

　　二来根据国家外管局发布的《关于QFII外汇管理操作问题的通知》，QFII可以按年度将利润汇出。但根据相关规定，QFII汇出利润需提供完税证明。而在对QFII在资本市场上的利得征税与否尚无定论的情况下，包括税务局在内的各地监管机关无统一政策可循。因此，不少QFII的利润汇出一拖再拖。

　　“很多QFII咨询了一圈无果之后都只好等。除非有极特殊的需要，比如境外主体清算。”姚丹表示。多数QFII担心现在为了汇出利润将税交了，而将来万一有免税政策出台，还要面临退税的繁复程序。

　　一位QFII机构的负责人则表示，在QFII额度有限的情况下，钱拿出去容易，再进来就难了，因此大家只要不是急需，都暂将利润留在境内继续投资。

　　姚丹表示，不少QFII会对自己的利润做一个提存，以备将来交税之用。有的QFII直接在境内账户做提存，另有一些则选择在境外提存，还有一些“不算保守”的机构则干脆不做。

　　袁淑琴表示，实践中怎么做的都有，都是个案。因为连QFII聘请的会计师和律师都无法就此问题达成一致。

　　上海锦天城律师事务所合伙人王青松则认为，即使做了提存，有的QFII机构亦可能面临母国监管机构的质疑，因其账上挂了大量利润提存，而迟迟不完成相关的税收缴纳。

　　有的托管银行在QFII要将利润汇出境外时也会要求其在境内账户上扣留一部分，亦有QFII因此与托管银行发生纠纷，甚至偶有起诉。

　　而对于QFII来说，除非特殊情况，利润汇出的需求倒在其次，关键在于自己如何计算业绩并向投资人解释。QFII机构背后的投资人时有轮换，不少投资人并不愿意在将自己的份额拿走时，依然留一部分利润在QFII手中，尤其在不知道还要保留多长时间的情况下。

　　由于税收政策不明，QFII难以预计未来锁定期满后客户要求赎回时的金额，因此不少基金对此事作了特殊规定。如日兴资产黄河基金的招股书即在现金赎回这一条款中，特别指明由于中国监管机构税收条例未明，无法对税收和赎回金额作出准确估计。

　　“因此很多基金尽管看好中国市场，但并没有将A股作为资金配置重点。就是因为中国这样的新兴市场，很多政策不确定，尤其是税收。”袁淑琴提及QFII运营中的另一个困难：“在募资时，QFII其他方面的规则都明确，唯有税收问题解释不清楚，有的投资人就放弃出资了。”

　　姚丹介绍说，在新兴市场中，只有印度等极少数国家对外国投资者在二级市场上的资本利得征税。

　　对于对QFII的资本利得是否应征税的问题，袁淑琴建议监管部门应充分考虑该政策可能带来的负面影响，尤其是证监会应更多从资本市场和投资人的角度考虑，“但无论如何都应该有个定论”。

　　以所得税之名

　　接近监管机构的人士表示，已经拟好的草案中，用的并不是“资本利得税”这一名称，而是“所得税”。

　　根据中国所得税相关规定，对应付纳税义务的企业分为居民企业和非居民企业。居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业；而非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。二者所适用的税率分别为25%与20%。而中国与日本、美国等多个国家签订了税收协定，税收协定中规定的适用税率一般不超过10%。因此，QFII的税率取决于其被划分的企业类型。

　　税务专家表示，若QFII机构在境内有研究人员或场所，就有可能被划分为居民企业。

　　此外，是否居民企业还涉及征收方式的问题。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。对于QFII来说，这就意味着要就每次所得“单笔征收”，即每次交易中，若本次交易盈利，盈利的部分需被计算征税，而亏损的交易中，亏损数额将不允许被抵扣。

　　有的QFII机构负责人认为这样“过于苛刻”。因为对于境内证券投资者来说，证券投资基金买卖股票、债券的差价收入是不征收企业所得税的。其他企业买卖股票（未超过12个月）、证券所得应计算缴纳企业所得税。企业买卖股票、证券符合按照有关规定通过证券交易场所、银行间市场买卖债券、股票、基金以及金融衍生产品等发生的损失，可以自行税前扣除。

　　姚丹表示，“10%的税率相对于居民企业25%的所得税率来说，已经是一个优惠税率。”这样的规定体现了对非居民企业征税的精神，即在很难判定成本多少的情况下，用低税率简单的方式核算征收，一般不允许抵扣。

　　令一些QFII机构为难的是，不少机构的母国（如开曼群岛等地）与中国并无税收协定，这意味着他们可能面临更高的税率甚至双重税负问题。“那大批QFII机构可能只能改变注册地了。”王青松表示。

　　此外，QFII交易多少股票才应被征税也是需讨论的一个问题。中国与其他国家的税收协定中一般规定，投资者转让股份之前的12个月内的任何时候直接或间接持有其投资的中国公司至少25%股票，中国才有权对其所得征税。对于少数国家并无25%的上限。不过，有关规定并非是针对二级市场持股的收入征税问题。

　　袁淑琴表示：“哪怕像美国一样，把上限设在5%，对于大多数QFII来说，也相当于免税政策了。”

　　根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，单个QFII通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；所有QFII对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的20%。因此单个QFII持单一上市公司股票比例超过5%的情况非常少见。

　　姚丹说，一般国家都在对外国投资者征收“资本利得税”时，设置类似比例。

　　征收难题重重

　　2009年对QFII所收到股息红利征税的政策出台之后，如何能做到有效征收、计算QFII的实际收入已经被作为一个问题提出来。该政策刚出台以后，各地税务局都对第一批QFII评估征税后入库的税额做了汇报和说明。

　　2009年5月12日《中国税务报》头版报道，江苏连云港上市公司就支付九家QFII股息红利代为扣缴所得税41万元。该市国税部门通过登录中国证监会网站查询，走访上市公司比对股东名单，了解到共有九户QFII对该市上市公司进行投资。获取信息后，税务人员逐户建立信息管理档案，收集上市公司年度分红派息实施公告，重点掌控现金红利发放日、每股派发现金红利标准等指标，根据QFII在股权登记日持有的上市公司股份数，采集确定其应派发的红利金额。

　　有税务专家认为，这恰恰反映出税务机关对QFII等非居民税收管理监控颇有难度，因为税务机关对QFII在每个上市公司登记信息难掌握，对QFII在每个上市公司实时交易变化情况难掌握。

　　业内人士提出，若实行单笔征税，以QFII交易量之大、交易之频繁，税务机关很难确定缴税金额和时点。

　　姚丹介绍说，QFII每年会向证监会披露一个财务报告，这一财务报告是根据详尽的交易记录制作，为监管机构掌握QFII交易状况提供了材料。同时，监管机构也可向托管银行或境内证券公司查证。

　　但根据中国税收协定，如果外国投资者所转让股份价值的50%以上直接或间接由位于中国的不动产构成，即其所持有股票的公司直接或间接拥有超过50%的不动产，则不能享受税收协定中所规定的优惠。姚丹表示，如何查证QFII所持有股票的上市公司资产构成是否触及这一规定，也是一个难点所在。

　　若QFII被认定为非居民企业，则需要一个境内代扣代缴义务人。业内人士认为，托管银行和QFII的关联公司都可能担当此角色，而托管银行同时掌握QFII的股票和资金进出，行此权力更为方便。

　　更令QFII担心的是新的税收政策是否会追溯。自2003年第一批QFII进入A股市场开始，很多机构迄今已运营九年，税务问题积存已久。“如果税务机关要追溯，将前九年的税一并收缴，对于一直提存利润的机构来说还好办，没有提存的机构则会面临很大困难，可能不得不将手中的大部分股票变卖以换取资金缴税。”袁淑琴表示。她同时认为，这对于QFII机构中新进的投资者也不公平，他们很可能要为那些已经将利润拿走的上一批投资者埋单。

　　而姚丹表示，亦有税务界人士提出以2008年新税法出台为限，即追溯至2008年。但自有QFII始，并无任何税收法规提及QFII可免税，因此即使税务机关追溯收缴，也并非在理论上完全没有依据。