绵延数月的凤凰集团(江苏凤凰出版传媒(13.98,0.00,0.00%,吧)集团有限公司)重组*ST耀华(600716.SH)悬念，终见分晓。

　　最初，因凤凰集团在中国出版业的龙头地位，市场预期，凤凰集团主业“出版业务”，将借壳*ST耀华上市。但2008年4月7日，*ST耀华公告称，“凤凰集团拟以凤凰置业资产为主体与本公司进行重组”，击碎了市场的期待。凤凰置业系凤凰集团全资子公司，主营文化地产业务。

　　5月5日，*ST耀华公布《重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》。

　　成立不足三年的凤凰置业，此前尚无盈利记录。而此次能够作为“优质资产”注入*ST耀华，很大程度上取决于其母公司凤凰集团的“文化”概念，并坐享溢价。

　　“文化溢价”

　　2005年9月成立至今，凤凰置业在两次增资后，目前注册资本为8.06亿元。其主要进行“以书城为中心的文化街区建设和配套商业、住宅项目开发”。2006年、2007年和2008年前三个月，其净利润分别为-0.02亿、-0.11亿和-0.03亿。

　　虽尚无盈利记录，但背靠中国出版业的龙头企业，对凤凰置业的估值，凤凰集团方面强调的是其“文化溢价”。这种“文化溢价”，主要体现在对地产公司最为重要的拿地环节。

　　在接受本报记者采访时，对于其凤凰置业的未来前景，凤凰集团发言人特意强调了两点：凤凰置业“作为政府扶持的文化地产公司，在招拍挂中拿地的便利性”，以及“未来江苏全省二线城市、三线城市建设现代化书城的数量之多”。

　　凤凰集团称，因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批，文化地产是国有文化企业具有“独特优势”的一个产业领域，“是地产行业一个十分独特的细分领域”。

　　凤凰集团发言人介绍说，凤凰置地的拿地优势上体现为，为了文化街区的建设，在相关土地招拍挂时，政府会对开发商设定资格要求。在这样的“定向招拍挂”里，普通开发商难以进入，有利于凤凰置业这样的“文化”企业，以较低的价格取得土地，并且享受当地文化基础建设方面的费用减免及其它各项优惠政策。

　　当然，此等土地的用途，并不是只有书城及相关设施，也包括了住宅与商业建设。

　　另一方面，凤凰集团方面强调，凤凰置业的发展空间“还是很大的”。

　　针对记者对江苏省有多少城市需要大型书城的质疑，凤凰集团发言人表示，“江苏省政府大力提倡文化建设，不要说二线城市，将来每个县城都要建现代化书城，这就至少可以建十年”。

　　风险并存

　　当然，随凤凰置业上述优势而来的，亦有风险。

　　首先，目前凤凰置业总资产里，约有估值的28%未获得建设用地土地使用权证，分别是凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目，均作为凤凰置业的土地储备项目。

　　对此，凤凰置业虽有解释，但“变相土地储备”已有教训。此前，长春经开(600215.SH)的国有大股东突然更改土地规划，收回上市公司的“土地储备”，以致其股票沦为上市公司“市净率最低”。

　　目前，凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，土地出让金尚未全部缴清，暂未办理并取得土地使用权证。

　　凤凰云翔项目地块则原系凤凰集团的仓储用地，2008年4月，南京市国土局将该地块收储，并支付2亿元收储补偿。不过，这个公告里称“2008年4月下旬进行招拍挂，凤凰置业将通过招拍挂回购”的地块，仍未落定。

　　上述发言人向记者证实，招拍挂目前仍未进行，他表示，“只要在股东大会前拍下土地就行了”。

　　凤凰云海项目与云翔类似，但变更为“商业用途”的计划时间稍晚，为2009年年底。

　　主业独立上市

　　凤凰集团主业——传媒业务，将独立上市。

　　“凤凰集团改制工作是一个漫长的过程，*ST耀华已经停牌六个月，根据监管相关规定，必须要复牌，在此压力下，将凤凰置业装进*ST耀华这个壳子可能出于无奈之举，是为了保注*ST耀华这个壳。”东方证券分析师张小嘎指出。

　　“集团改制、上市的具体思路大致是：把发行这部分先拿出来争取在2008年底上市。目前，发行集团(江苏新华发行集团)股改上市工作正在积极进行，各种准备工作接近完成。另外，新广联(江苏新广联科技股份有限公司)也在努力争取年内在中小企业板块上市。而凤凰置业公司借壳上市，则要在上半年完成。”凤凰集团一名内部人士向记者透露。