中国社科院、甫瀚咨询发布2011年中国上市公司百强公司治理评价报告：

　　总体治理水平提升 金融企业遥遥领先

　　内控矛盾依然突出 董事会体制需健全

　  近日，甫瀚咨询联合中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布其连续第七年的合作成果——《2011年中国上市公司100强公司治理评价》报告。该报告主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》，并结合中国的相关法律、法规，从“股东权利”、“平等对待股东”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”等六大评价板块着手，重点分析和考察中国百强上市公司（按2010年6月30日沪、深交易所A股市值排名前100位的上市公司）的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。调查结果显示，2011年度中国百强上市公司治理总体平均水平进一步提升。但同时，我们也注意到，金融企业的整体表现优于非金融企业，而国有控股行业落后照旧；内控建设虽已纳入上市公司的日常监管范围，但所面对的矛盾依旧突出；董事会运作未能持续改进，陷入疲态。

　　“在经济全球化的直接推动下，中国公司治理改革已然成为国际公司治理趋同的重要组成部分。与发达市场经济国家相比，中国确实面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和紧迫性而言却无二致。”甫瀚咨询董事总经理兼大中华区总裁刘建新说道，“因此，在今年这份连续第七年的报告中，我们除了一贯深入地诠释分析外，还在部分章节增加了与国际公司治理相对比的内容。我们希望中国企业能够积极借鉴国际公司治理的有益经验，大胆实现制度创新，推动公司改善治理结构和效率，令中国企业在强手如林的竞争中基业长青。”

　　综合成绩有所提升 部分领域表现“回落”

　　继2010年报告百强公司治理综合平均分达到“合格线”（61.6分），2011年的公司治理综合平均分为63.1分，较去年进一步提高。六大领域中，“信息披露和透明度”表现最好，平均得分77.2分，其次为“平等对待股东”（70.5分）、“股东权利”（59.7分）、“利益相关者的作用”（58.6分）、“董事会的责任”（57.3分）、“监视会的责任”（51.8分）。“今年所取得的进步，最主要的原因是后进者改善的速度较快。” 中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐研究员指出，“这表明，在领先企业已经进入了持续自我改进过程之后，一些后进企业也开始有所行动。”

　　然而，在总体成绩略有进步的同时，本年度的公司治理评价在部分领域出现“回落”的迹象。具体表现在以下方面：大型上市公司的股权仍集中在前5大股东手中，而在股东性质上，国有股占据绝对优势。86%的公司第一大股东为国有性质，第二和第三大股东的国有比例也分别达到了48%和37%，民营和外资股东地位则有所下降。可见，大型上市公司中的股东性质出现了明显的“国进民退”。在董事会运作方面，本年度的董事会结构出现了“执行董事增加，非执行董事减少”的“逆反”态势；董事会的平均会议次数比上年低；会议出席率在经历了2010年的大幅上升后，本年度反而下降。同样在监事会运作方面，除了外部监事所占比例出现大幅下降以外，监事会会议频率和监事会成员列席董事会会议比例这两项指标也均变成了“双忧”工程。

　　“对于本年度评价报告中所反映出的种种‘停滞’和‘回落’迹象，我们深感忧虑。在国家作为股东的直接控制力增加的情况下，中国上市公司治理水平的进一步改进是内在缺乏动力，外在缺乏压力。而董事会和监事会构成所出现的‘再内部化’的逆转，突显出董事和监事尽职程度的‘退步’和‘信息与独立性’的矛盾。这影射出如何让董事会和监事会中的外部成员有效充分的掌握‘信息’仍是中国公司治理的一个关键问题，其与公司财务、审计以至整个内控制度的完善都密切相关，我们需要为此做出更大的努力。”刘建新如是说。

　　金融企业遥遥领先 国控行业落后依旧

　　从行业区分角度来看，本年度样本公司中的19家金融企业的公司治理平均得分（73.5分）显著高于百强总体平均分（63.1分）和非金融企业得分（60.6分），并将领先优势继续扩大。2009年到2010年，金融企业公司治理评估得分与总体平均分之间的差距为6.9分，到了2011年度则扩大到10.4分。从国家控股角度来看，尽管20家国家控股公司今年的表现优于去年，尤其在“股东权利”、“利益相关者的作用”和“信息披露和透明度”三个方面的得分高于非国有控股公司，但在综合得分上（62.6分）仍略逊于非国家控股公司（63.2分）。特别在“监事会责任”上的得分相比其他指标低许多，反映出国控行业公司的监事会“花架子”问题比较严重。

　　鲁桐为此阐释道：“自2003年我国启动国有银行股份制改造以来，公司治理就成为了银行业改革的核心，金融监管部门在推动金融业公司治理改革方面发挥了有力的推动作用。多重监管和市场竞争的压力形成了内外合力，特别在金融危机后，随着几十年来银行业监管最大规模改革的巴塞尔协议III在2010年9月12日达成一致，更使中国金融业将提高公司治理视为自身发展的内在需要，形成了持续改进的趋势。这也是近几年金融业持续拉开与其他行业公司治理差距的原因所在。而国家控股行业企业落后于非国家控股行业企业的状况则仍旧是产品市场竞争在改进公司治理方面作用差异的反映。”

　　内控建设矛盾突出 董事会体制需健全

　　近年，由财政部等五部委联合发布的有关企业内部控制方面的规范和指引，标志着我国以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的企业内部控制规范体系基本建成。根据实施时间表，内控规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同步上市的公司施行，从2012年1月1日开始扩大至中国境内主板上市的公司，中小板和创业板则择机施行。为将内控规范和指引落在实处，在公布了合规时间之外，证监会上市公司监管部又于2011年2月以红头通知函告，明确了在2011年进行内控试点的216家上市公司名单。鲁桐称，届时上市公司需要对内部控制的有效性进行自我评估，披露年度自我评估报告，同时，外部审计师需对企业内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。“内部控制”成为了中国监管部门推动企业规范运作的新号令。

　　随着基本规范实施的推进，企业加大了内控建设的力度。调查数据显示，本年度百强上市公司内部控制部分的平均分由2009年度的39.6分上升到2011年度的51.5分。在内控建设上呈现出新的特点，即：绝大部分上市公司已初步建立了企业内控制度，包括一个有效的内部审计体系；加强风险管理已成为上市公司的工作重点；董事会的审计委员会或风险控制委员会承担了公司内控的领导和监督职能；约90%的百强公司在2010年的年报中披露了内部控制自我评价报告。

　　然而，从近几年我国上市公司内控体系建设的实践看，特别是与国际上实行全面风险管理的先行者来比较，中国绝大部分上市公司的内控建设仍处于起步的基础建设阶段。刘建新深刻指出：“目前我国的上市公司普遍存在企业内部上下信息不对称，公司文化对企业内控和风险管理的支撑不够，缺乏具备相关知识和实践经验的人才等突出矛盾。如果这些矛盾不被解决，管理层的监控与评估不可能是完美的。通过我们的工作实践，我们注意到很多上市公司在年报中披露的自我评价报告并未完全按照《企业内部控制评价指引》的要求来编制；他们之中仅有一部分企业聘请了审计师对其内部控制进行了审计；虽然披露的内部控制审计意见都是‘内控有效’，但这些意见也往往不是以《企业内部控制审计指引》作为标准出具的。以上种种都表明了上市公司在内控建设方面尚需花大功夫从‘形式合规’向‘实质合规’迈进。”

　　结合企业内控体系的建立和健全，本年度的报告亦提示，董事会承担着企业内部控制的领导和监督职能，其引领作用是公司治理的关键因素。构建积极战略型董事会并健全董事会“核心”制度和文化，是现代公司治理的基本逻辑。“这正是我们下一步需要思考的问题”，刘建新进一步表示，“以董事会为中心的现代公司治理有‘保证业绩’和‘确保合规’两方面的涵义。董事会要为保证合规而‘明确责任’、‘监督检查’，也要为取得业绩肩负‘制定战略和政策’的职能。过去几年，无论是企业自身还是外部监管部门多在强调‘合规’，却忽略了与‘经营业绩’的挂钩，使得企业管理者往往被动作为，只作表面文章。如果说这种对公司治理认识上的偏差在改革初期还尚有积极作用的话，在经过这些年的发展，若还停留在‘合规’原地上，会导致公司治理形式重于实质的恶果。”

　　鲁桐亦补充，法律体系的不健全，也会影响“董事会”核心作用的效力。中国需要公司治理的严刑峻法，需要落实董事、高管等的责任义务，使责任追究体系层层到位。